АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2011 г. по делу № А82-11837/2010-70
Резолютивная часть - 28.04.2011.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Горбуновой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мордовец Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор"
к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн", с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение"
о взыскании 5303022 руб. 37 коп.,
при участии:
от истца - Давлекшин А.А., предст. по дов. от 12.01.2011, уд. адв. 1515,
от ответчика - Борисов А.А., предст. по дов. от 13.01.2011,
от 3-го лица - не прис.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании с открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн" 5020273 руб., в том числе 4130236 руб. долга по оплате услуг регистратора, 890037 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен эмитенте - открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение".
Истец исковые требования поддержал, в порядке ст. 49
АПК РФ уточнил требования в части взыскания процентов, увеличив их сумму до 1172786 руб. 37 коп. за период с 21.12.2007 по 28.04.2011.
Ответчик исковые требования отклонил. Указал, что услуги регистратора могут быть оплачены только частично в размере 118 руб. - стоимость оказанных истцом услуг за одно передаточное распоряжение, 21 руб. 55 коп. процентов. Указал, что акт № 00001291 от 11.12.2007, акт сверки расчетов на 24.06.2008 подписаны неуполномоченными лицами ответчика ошибочно, не являются надлежащими доказательствами. Считает, что истец не подтвердил факт законного установления платы за совершение операций в реестре. Более подробно позиция ответчика изложена в письменных отзывах на иск.
Третье лицо представило письменное отношение к заявленным требованиям, считает заявленные исковые требования законными и обоснованными.
Дело рассматривается в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства по правилам п. 5 ст. 156
АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
Между ответчиком открытым акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Сатурн" (покупатель) и ООО "Пищепроминвест" (продавец) 07.12.2007 заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 07/12/07, согласно которому ответчик приобрел 53168000 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" гос. регистрационный номер выпуска 1-01-30132-D на сумму 1807712000 руб. (п.п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 2.2 договора обязательства продавца по передаче акций считаются исполненными с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в системе ведения реестра акционеров ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение". Передача акций оформляется передаточным распоряжением, необходимым для внесения записи о переходе от продавца к покупателю права собственности на ценные бумаги. Расходы, связанные с внесением регистратором записи о переходе к покупателю права собственности на ценные бумаги, несет покупатель.
Между ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (ОАО "УМПО") и истцом - регистратор (ранее ООО Компания "Уфа Мотор Финанс") был заключен договор № 26/10-5536 от 01.01.1997 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, согласно которому ОАО "УМПО" поручает, а регистратор обязуется за вознаграждение осуществлять деятельность по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг ОАО "УМПО" в соответствии с действующим законодательством, положениями ОАО "УМПО", условиями настоящего договора.
П. 3.1.7 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.1998 предусмотрена обязанность регистратора устанавливать по согласованию с ОАО "УМПО" размеры сборов, предусмотренных прейскурантом (приложение № 2 к договору), которые уплачивают в пользу регистратора зарегистрированные лица". Дополнительным соглашением № 5 от 28.09.2007 (п. 4.2) сторонами согласован прейскурант (приложение № 2) в новой редакции.
Согласно п.п. 1 данного прейскуранта стоимость работ и услуг, предоставляемых регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, установлена в сумме 118 руб. с НДС за одно распоряжение с каждой из сторон по сделке. Согласно п. 2 прейскуранта за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи или любого иного перехода прав собственности на ценные бумаги, с учетом страхового покрытия (взимается дополнительно к п. 1) при сумме сделки свыше 1 млрд. рублей стоимость услуг составляет с учетом НДС 4130000 руб. Указанный договор расторгнут соглашением сторон 29.04.2009.
Между ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" и ОАО "РОСНО" 01.09.2007 заключен договор страхования профессиональной деятельности регистратора № Г11-88351407В14/32-11.
07.12.2007 продавец акций ООО "Пищепроминвест" предоставило регистратору передаточное распоряжение на списание 53168000 штук акций ОАО "УМПО" со счета продавца на счет покупателя ОАО НПО "Сатурн".
Ответчиком 07.12.2007 заполнена анкета зарегистрированного лица.
10.12.2007 письмом от 10.12.2007 № 001/010-518 за подписью генерального директора Ласточкина Ю.В. ответчик гарантировал оплату за проведение операций, связанных с внесением регистратором записей о переходе права собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю в количестве 53168000 штук, в соответствии с установленными регистратором тарифами.
10.12.2007 регистратором внесены соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "УМПО", что отражено в передаточном распоряжении и ответчиком не оспаривается.
11.12.2007 сторонами подписан акт оказания услуг № 00001291 от 11.12.2007 на сумму 4130236 руб. с учетом НДС., на указанную сумму выставлен счет-фактура № 00001291 от 11.12.2007.
Согласно подписанному сторонами акту сверки расчетов по состоянию на 24.06.2008 задолженность ОАО НПО "Сатурн" составляет 8260499 руб. 14 коп., в том числе по документам от 11.12.2007 № 00001291 от 11.12.2007 на сумму 4130236 руб.
19.12.2009 истец обратился к ответчику с претензией с просьбой оплатить услуги регистратора, которая получена ответчиком 26.12.2009 согласно почтовому уведомлению.
Отсутствие оплаты оказанных услуг и явилось основанием для обращения истца с настоящими исковыми требованиями.
В соответствии со ст. 8
Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
Согласно п. 8
, п. 10.10
Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 19.07.1998 № 24, профессиональные участники, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, вправе самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг. Сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, может быть уплачена одной из сторон.
В соответствии с п. 5
Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случаях, если стороны по сделке не оплатили или не представили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора. Согласно п. 5.1
Положения регистратор обязан раскрывать заинтересованным лицам информацию о своей деятельности. К данной информации относятся правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора. В соответствии с п. 7.3
Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.
В соответствии со ст. 309
ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. 310
ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно ст. 779
ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Возражения ответчика не принимаются.
Факт оказания истцом ответчику услуг по внесению записей в систему ведения реестра эмитента ОАО "УМПО" о передаче ценных бумаг подтвержден материалами дела: договором купли-продажи ценных бумаг, передаточным распоряжением, подписанным сторонами актом оказания услуг от 11.12.2007, счетом-фактурой, гарантийным письмом ответчика об оплате оказанных услуг от 10.12.2007, правилами ведения реестра именных ценных бумаг, прейскурантом стоимости работ и услуг, предоставляемых регистратором зарегистрированным в реестре ОАО УМПО" лицам, Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. эмитентом 29.09.2003, с изменениями и дополнениями от 23.03.2007, доверенностью от 05.12.2007, выданной ОАО НПО "Сатурн" заместителю генерального директора по корпоративному управлению Зайнуллину Олегу Игоревичу, которому предоставлено право передавать в реестры владельцев ценных бумаг документы, необходимые для проведения операций по счетам доверителя, как собственника и совершать все необходимые действия, связанные с такими операциями, подпись данного лица содержится на акте оказанных услуг от 11.12.2011, акте сверки расчетов на 24.06.2008.
Учитывая положения нормативных актов о праве регистратора самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, суд считает, что действия истца по ее установлению не противоречат действующему законодательству.
Кроме того, ответчиком произведена оплата аналогичных услуг по договору купли-продажи 53000000 акций ОАО "УМПО" от 26.02.2008 в сумме 4130249 руб. 57 коп. по пл. поручению № 255 от 21.05.2009.
Услуги и условия оплаты ведения реестра акционеров носят публичный характер. Доказательств отсутствия указанного прейскуранта цен или невозможности ознакомиться с условиями оплаты услуг регистратора до принятия на себя соответствующих обязательств по оплате ответчиком не представлено.
Согласно положениям гражданского законодательства о необходимости оплаты выполненных работ, услуг оказанные регистратором услуги должны быть оплачены. Поскольку ответчик принял на себя обязательства по оплате, оплата услуг регистратора ответчиком не произведена, требования истца о взыскании стоимости услуг подлежат удовлетворению в сумме 4130236 руб.
Истец предъявил к взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, по уточненным требованиям в сумме 1172786 руб. 37 коп. Проценты предъявлены за период с 21.12.2007 по 28.04.2011 по ставке рефинансирования ЦБ РФ 7,75% годовых.
В соответствии с п. 1 ст. 395
ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Требования истца соответствуют п. 1 ст. 395
ГК РФ. Однако по расчету суда сумма процентов составила 1089206 руб. 33 коп., количество дней просрочки, за которые предъявлены требования, составляет 1225 дней (по расчету истца 1319 дней). Проценты годовых подлежат взысканию с ответчика в указанном размере. Государственная пошлина согласно ст. 110
АПК РФ относится на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. С увеличенной суммы исковых требований госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110
, 167
- 171
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
взыскать с открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" 4130236 руб. долга, 1089206 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 48734 руб. 71 коп. расходов по госпошлине.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" в доход федерального бюджета 1413 руб. 74 коп. государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров).
Судья
ГОРБУНОВА И.В.
