Алтайский край

Амурская область

Архангельская область

Астраханская область

Башкортостан республика

Белгородская область

Брянская область

Бурятия

Владимирская область

Волгоградская область

Вологодская область

Воронежская область

Дагестан республика

Еврейская АО

Забайкальский край

Ивановская область

Ингушетия

Иркутская область

Кабардино-Балкарская республика

Кавказские Минеральные воды

Калининградская область

Калининградскя область

Калмыкия

Калужская область

Камчатский край

Карачаево-Черкесская республика

Карелия

Кемеровская область

Кировская область

Коми республика

Костромская область

Краснодарский край

Красноярский край

Курганская область

Курская область

Ленинградская область

Липецкая область

Магаданская область

Марий Эл республика

Мордовия

Московская область

Мурманская область

Ненецкий АО

Нижегородская обл. (райцентры)

Нижегородская область

Новгородская область

Новосибирская область

Омская область

Оренбургская область

Орловская область

Пензенская область

Пермский край

Пермский край (райцентры)

Приморский край

Псковская область

Ростовская область

Рязанская область

Самарская область

Саратовская область

Сахалинская область

Свердловская область

Северная Осетия - Алания

Смоленская область

Ставропольский край

Тамбовская область

Татарстан

Тверская область

Томская область

Тульская область

Тыва

Тюменская область

Удмуртская республика

Ульяновская область

Хабаровский край

Хакасия республика

Ханты-Мансийский АО

Челябинская область

Чеченская республика

Чувашская республика

Чукотский АО

Якутия (Саха)

Ямало-Ненецкий АО

Ярославская область






Региональное законодательство / Амурская область


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 22 июля 2011 г. по делу № А04-1175/2011

(извлечение)

19 июля 2011 года объявлена резолютивная часть решения.
22 июля 2011 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление К., О.В., О.Р.
к закрытому акционерному обществу "Отделстрой"
ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
а также по иску К.Ю., О.В., О.Р.
к закрытому акционерному обществу "Отделстрой"
ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161
и Д.С.
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица: ЗАО "Новый регистратор", Ю.В.

установил:

в судебном заседании 12 июля 2011 года судом в порядке ст. 168 АПК РФ был объявлен перерыв до 19 июля 2011 года. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области в сети Интернет. После перерыва заседание было продолжено.
В Арбитражный суд Амурской области обратились К.Ю., О.В., О.Р. (далее - истцы) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Отделстрой" (далее - ЗАО "Отделстрой", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" от 28 февраля 2011 года об избрании директором общества Ю.В.
Исковые требования основаны на том, что О.В. и О.Р. с даты смерти О.Н., с 29 января 2011 года, в равных долях принадлежат обыкновенные акции ЗАО "Отделстрой" в количестве 447727 штук, что в процентном отношении к уставному капиталу ЗАО "Отделстрой" составляет 47,1292%.
В соответствии с договором доверительного управления наследственным имуществом от 21 марта 2011 года К.Ю. передано в доверительное управление имущество, оставшееся после смерти акционера О.Н., которое состоит из 447727 обыкновенных акций ЗАО "Отделстрой". Доверительное управление учреждено в интересах наследников О.Н. - О.В. и О.Р.
В связи с тем, что умерший О.Н. являлся директором общества, 28 февраля 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором был рассмотрен вопрос об избрании нового директора ЗАО "Отделстрой".
На собрании было принято решение об избрании директором общества Ю.В., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 5 марта 2011 года внесена запись за государственным регистрационным номером 2112801019362.
В связи с неизвещением о проведении данного собрания, наследники О.Н. и доверительный управляющий были лишены возможности принять участие в собрании, а также лишены возможности повлиять на результаты голосования при избрании директора общества и предложить свою кандидатуру.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49 - 54, 57 - 59 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ истцы просят исковые требования удовлетворить.
Дополнительно истцы ссылаются на отсутствие кворума на спорном собрании.
Истцы уточнили дату проведения внеочередного общего собрания акционеров - 24 февраля 2011 года, просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" от 24 февраля 2011 года.
Суд, в соответствии со ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению данные уточнения.
В судебном заседании 21 июня 2011 года представитель К.Ю. заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств. Просил суд проверить достоверность представленного ответчиком в обоснование своих доводов, списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Отделстрой", по состоянию на 4 февраля 2011 года, с проставленными напротив фамилий акционеров подписями. В случае установления факта фальсификации этого доказательства исключить указанный документ из числа доказательств.
В обоснование указанного заявления представитель К.Ю. указал на то, что в указанном списке акционеров на дату 4 февраля 2011 года напротив фамилии акционера М.Г. стоит подпись, в то время как установлено, что 5 марта 2009 года М.Г. умер.
Напротив фамилии акционера С.Г. стоит подпись не идентичная ее собственной. Указанная подпись идентична подписи Ю.В., которой не представлено доверенности на представление интересов С.Г. для участия в спорном собрании акционеров.
Заявление о фальсификации доказательств принято судом в соответствии со ст. 161 АПК РФ к рассмотрению.
При данных обстоятельствах дела, суд, руководствуясь ст.ст. 51, 161 АПК РФ определением от 21 июня 2011 года привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ю., поскольку права данного лица могут быть затронуты при рассмотрении настоящего спора, а также при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств. Ю.В. являлась директором ЗАО "Отделстрой", от имени которого как от ответчика в обоснование возражений по настоящему делу был представлен список акционеров ЗАО "Отделстрой", о фальсификации которого заявлено в судебном заседании 21 июня 2011 года.
В судебном заседании 12 июля 2011 года суд руководствуясь положениями ст. 130 АПК РФ объединил дела № А04-1175/2011 и № А04-1947/2011 в одно производство и присвоил объединенному делу № 04-1175/2011.
По делу № А04-1947/2011 заявлен иск К.Ю., О.В., О.Р. к закрытому акционерному обществу "Отделстрой" и Д.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по продаже недвижимого имущества общества: административное нежилое здание, площадью 502,8 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, литер А, кадастровый номер 28:01:020021:0055:11114:0001; бокс РММ, площадью 936,9 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0002; гараж, площадью 432,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0003; цех столярный, площадью 157,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0004; цех гипсовый, площадью 176,6 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0005; склад РММ, площадью 195,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0006; гараж для легковых автомобилей, площадью 101,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0008; земельный участок, площадью 6059,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051; земельный участок, площадью 248,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0055.
Основанием заявленных требований (с учетом его изменения, принятого арбитражным судом в заседании 7 июля 2011 года) является отсутствие полномочий у руководителя ЗАО "Отделстрой" Ю.В. на заключение спорной сделки по отчуждению недвижимого имущества, поскольку истцы полагают, что не соблюден порядок избрания и назначения данного лица на должность директора общества посредством проведения общего собрания акционеров, о признании недействительным которого заявлен иск в арбитражный суд по делу № А04-1175/2011.
В судебном заседании истцы 12 июля 2011 года по объединенным делам на уточненных требованиях настаивали.
Представитель ЗАО "Отделстрой" согласился с доводами истцов, считает требования обоснованными.
Представитель Д.С. возражал против исковых требований, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки своей позиции по объединенным делам.
Судом данное ходатайство отклонено, вместе с тем, суд счел необходимым объявить перерыв в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ до 19 июля 2011 года для предоставления лицам, участвующим в деле времени для подготовки своей позиции по объединенному делу и предоставления дополнительных документов.
После перерыва 19 июля 2011 года представитель Д.С. возразил против заявленных исковых требований по объединенному делу. Полагает, что спорное собрание было проведено в соответствии с положениями ФЗ "Об акционерных обществах". Представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 24 февраля 2011 года, пояснил, что наследниками М.Г.П. являются М.Г.К. и Г.О., представитель которых принимал участие в собрании. Кроме того, указал, что сделка не может быть признана недействительной, если после ее исполнения и совершения решением суда полномочия руководителя контрагента были оспорены и признаны незаконными.
Представитель ЗАО "Новый регистратор" в судебном заседании пояснил, что регистрационные действия на собрании акционеров ЗАО "Отделстрой" 24 февраля 2011 года регистратор не производил, участия в собрании не принимал, выдал только список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, сформированным на 4 февраля 2011 года. Когда была произведена замена сведений в отношении акционера М.Г.П., пояснить затруднился.
Ни до, ни после перерыва в судебное заседание третье лицо Ю.В. не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания извещена надлежащим образом, 14 июля 2011 года извещена об объединении указанных выше дел в одно производство.
Ю.В. представила к судебному заседанию 19 июля 2011 года заявление, в котором просила суд рассмотреть дело с самого начала. Указала, что ей было предоставлено недостаточно времени для избрания способа юридической защиты своих интересов. Ссылается на то, что исключать список акционеров из числа доказательств, она не согласна, поскольку он составлен не ею, а регистратором. Подписей вместо акционеров она не учиняла. Поэтому никаких подделок в данном документе быть не может. От умерших лиц также никто не расписывался, поскольку на собрании вместо умершего акционера М.Г.П. участвовал представитель по доверенности от наследника, вступившего в наследство и включенного до даты проведения собрания в реестр акционеров общества. Наследник приобретает права с момента открытия наследства, поэтому оснований не допускать его к участию в собрании не имелось. О включении наследника М.Г.П. в реестр акционеров имелась подлинная выписка из реестра, выданная регистратором. С.Г. также сама лично расписывалась во всех документах по подготовке к собранию и по самому собранию от своего имени.
Факты уведомлений или не уведомлений других акционеров не касаются истцов и их прав не затрагивают, тем более что все уведомленные акционеры приняли участие в голосовании. На дату проведения собрания не было назначено управляющего, также от истцов не было никаких данных о принятии наследства или хотя бы об открытии наследственного дела от истцов. Произвольно, лишь в силу родства, без включения в реестр акционеров они не могли быть допущенными к собранию, поскольку до сих пор достоверно не известно станут они наследниками или нет, и станут ли только они полными наследниками или появятся другие наследники.
Управляющий К.Ю. не мог быть допущен на собрание, т.к. его нотариальный договор был составлен и представлен после даты проведения собрания.
Суд полагает, что настоящее дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в отсутствие Ю.В. на основании ст. 156 АПК РФ, поскольку, Ю. о месте и времени заседания извещена надлежащим образом, свою позицию по объединенным делам выразила в заявлении от 19 июля 2011 года.
Доводы Ю.В. о недостаточности предоставленного времени для подготовки своей позиции по делу суд считает необоснованными, по следующим основаниям.
Ю.В. с 24 февраля 2011 года до 11 июня 2011 года состояла в должности директора ЗАО "Отделстрой", которое является по обоим объединенным делам ответчиком. Суд полагает, что с момента возбуждения производств по делу № А04-1175/2011 (с 25 марта 2011 года) и по делу № А04-1947/2011 (с 10 мая 2011 года) у Ю.В. было достаточно времени вникнуть как руководителю ЗАО "Отделстрой" в суть споров по данным делам, также ознакомиться с материалами дел и выбрать способ юридической защиты. Определение о привлечении данного лица к участию в деле в качестве третьего лица получено Ю.В. 5 июля 2011 года (почтовое уведомление № 26833). То, что Ю.В. не воспользовалась предоставленными ей временем для реализации своих прав, не может являться основанием для затягивания судебного процесса. Кроме того, от Ю.В. ходатайства об отложении судебного разбирательства не поступило.
Таким образом, суд счел возможным провести заседание в отсутствие не явившегося третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания и выразившего свою позицию по делу.
Также в судебное заседание не явился свидетель С.Г., извещенная надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Суд счел возможным в отсутствие показаний свидетеля С.Г. разрешить данный спор по имеющимся в деле доказательствам.
Представитель К.Ю. в судебном заседании 19 июля 2011 года настаивал на проверке фальсификации списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Отделстрой", по состоянию на 4 февраля 2011 года, с проставленным напротив фамилий акционеров подписями. Просил в случае установления судом факта фальсификации этого доказательства исключить его из числа доказательств.
Лицо, заверившее и предоставившее в материалы дела список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Отделстрой" по состоянию на 4 февраля 2011 года, содержащий подписи напротив фамилий акционеров (далее - список акционеров на 4 февраля 2011 года), - бывший директор ЗАО "Отделстрой" Ю.В., заявлением от 19 июля 2011 года отказалось исключить данный список из числа доказательств по настоящему делу. Определением суда от 21 июня 2011 года, которое вручено Ю.В., суд предлагал ей исключить из числа доказательств представленный список акционеров. При этом в указанном определении суд разъяснил Ю.В. положения ч. 1 ст. 303 УК РФ. Таким образом, суд на основании абз. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ проверяет заявление о фальсификации приведенного доказательства.
Судом установлено, что список акционеров на 4 февраля 2011 года имеет признаки фальсификации, поскольку в строке напротив акционера М.Г.П. 24 февраля 2011 года совершена подпись от его имени, в то время как данный акционер согласно справке управления записи актов гражданского состояния Амурской области от 8 июня 2011 г. № 2495 умер 5 марта 2009 года. Каких-либо сведений или реквизитов о том, что подпись была проставлена уполномоченным лицом (в том числе представителем наследников), данный список не содержит.
Таким образом, руководствуясь ст. 161 АПК РФ суд признал, что список акционеров на 4 февраля 2011 года содержит признаки фальсификации, вследствие чего подлежит исключению из числа доказательств по настоящему делу.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по делу, сопоставив заявленные требования с обстоятельствами по делу, и правовыми нормами суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно представленной справке ОАО "Новый регистратор" О.Н. зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Отделстрой", на лицевом счете которого имеются ценные бумаги - акции обыкновенные № госрегистрации: 1-01-55333 в количестве 447727 штук. Что также подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Отделстрой" по состоянию на 4 февраля 2011 года и на 12 апреля 2011 года.
Нотариусом М.Д. 21 марта 2011 года К.Ю. в соответствии с договором доверительного управления наследственным имуществом передано в доверительное управление имущество, оставшееся после смерти акционера ЗАО "Отделстрой" О.Н., которое состоит из 447727 обыкновенных акций ЗАО "Отделстрой", что в процентном отношении к Уставному капиталу составляет 47,1292%. Доверительное управление учреждено в интересах наследников О.Н. - О.В., О.Р.
В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В силу ст.ст. 1113, 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Как установлено ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
На основании ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В силу ст. 1171 ГК РФ доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников.
Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся в том числе и акции, поскольку права наследников в отношении акций не могут быть подтверждены документально в течение срока, установленного для принятия наследства. К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (п. 2 ст. 1026 ГК РФ).
В материалы дела представлено наследственное дело наследодателя О.Н. в пользу его наследников О.Р. и О.В. В интересах наследников О.Н. нотариусом заключен договор доверительного управления акциями ЗАО "Отделстрой" в количестве 447727 штук. Соответственно наследники О.Н., как и доверительный управляющий, действующий в интересах наследников вправе осуществлять защиту прав собственников акций в соответствии со ст. 12 ГК РФ. При этом судом учтено, что О.Р. и О.В. являются также акционерами ЗАО "Отделстрой" (у О.Р. 19302 акции, у О.В. 9651 акция), что подтверждено представленным ЗАО "Новый регистратор" списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Отделстрой" по состоянию на 12 апреля 2011 года.
Рассматривая исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" от 24 февраля 2011 года, судом установлено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров общества относится, в том числе созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
Ввиду смерти 29 января 2011 года директора ЗАО "Отделстрой" О.Н., совет директоров ЗАО "Отделстрой" 2 февраля 2011 года принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, о дате и месте его проведения (24 февраля 2011 года в 15 час. 00 мин., по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200), об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания (досрочное прекращение полномочий директора общества; избрание директора общества), об определении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании (4 февраля 2011 года), утверждении кандидатуры на должность директора общества (Ю.В.).
В соответствии с п. 6.2.8 устава ЗАО "Отделстрой" избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В связи с тем, что умерший О.Н. являлся директором ЗАО "Отделстрой" на собрании акционеров ЗАО "Отделстрой" 24 февраля 2011 года было принято решение о прекращении полномочий О.Н., как директора общества и об избрании директором ЗАО "Отделстрой" Ю.В.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований закона, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Истцы ссылаются на то, что нарушение прав наследников О.Н. на участие во внеочередном общем собрании акционеров и на участие в управлении, выразившееся в отсутствии информирования о проведении собрания привело к тому, что вновь избранный директор осуществляет деятельность вопреки интересам наследников, предпринимает меры по распоряжению недвижимым имуществом, принадлежащим обществу.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а не Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ и п. 6.10 устава ЗАО "Отделстрой" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.
Согласно п. 6.9 устава ЗАО "Отделстрой" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров в том числе внеочередного и повторного, направляется каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись. Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что в нарушение приведенных правовых норм и положений устава ЗАО "Отделстрой" сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров, назначенного на 24 февраля 2011 года было направлено не всем акционерам ЗАО "Отделстрой". А именно суду не представлено доказательств извещения о проведении 24 февраля 2011 года собрания следующих акционеров, - О.Н. и Ш.В. В то время как указанные акционеры имеются в списке акционеров ЗАО "Отделстрой", имеющих право на участие в собрании акционеров общества, составленном ЗАО "Новый регистратор" по состоянию на 4 февраля 2011 года.
Ввиду неизвещения О.Н., являющегося владельцем 447727 голосующих акций, что в процентном отношении составляет 47,1291%, были нарушены права его наследников О.Р. и О.В., которые были лишены возможности своевременно назначить доверительного управляющего в целях участия последнего в собрании и в голосовании по вопросам повестки дня, возможности предложить кандидатуру на должность директора общества.
Ненаправление в адрес О.Н. уведомления о проведении собрания, а также не извещения об этом его возможных наследников, которые были известны ЗАО "Отделстрой", направлено на недопущение наследников О.Н. до управления ЗАО "Отделстрой", как акционеров.
Вместе с тем, в адреса иных умерших акционеров - М.Г.П. и Д.В. извещения о проведении собрания акционеров были направлены.
Таким образом, наследники акционера О.Н. и акционер Ш.В. не были извещены о проведении собрания акционеров 24 февраля 2011 года, соответственно не могли принимать в нем участие и реализовать свои права путем выражения волеизъявления по поставленным в повестке дня собрания вопросам, чем соответственно нарушены их права и законные интересы, как собственников имущества, которым они вправе распоряжаться по своему усмотрению.
Изложенные в письменном отзыве на иск от 3 мая 2011 года доводы ЗАО "Отделстрой" о том, что О.В. и О.Р. присутствовали 24 февраля 2011 года на внеочередном общем собрании акционеров, документально не подтверждены. При этом указанные лица отрицали данное обстоятельство.
Судом установлено, что регистрация акционеров ЗАО "Отделстрой" для участия в спорном собрании акционеров 24 февраля 2011 года производилась посредством проставления подписей акционеров в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Отделстрой" по состоянию на 4 февраля 2011 года.
Таким образом, согласно указанному списку акционеров ответчика в собрании акционеров 24 февраля 2011 года не принимали участие: Д.В. - 7553 обыкновенных акции (как установлено судом Д.В. умер 9 октября 2005 года, согласно справке отдела ЗАГС по г. Благовещенску и Благовещенскому району от 8 июня 2011 г. № 2495); М.Г.П. - 9651 обыкновенных акций (как установлено судом М.Г.П. умер 5 марта 2009 года, согласно справке отдела ЗАГС по г. Благовещенску и Благовещенскому району от 8 июня 2011 г. № 2495); О.Н. - 447727 обыкновенных акций (умер 29 января 2011 года, извещение о проведении собрания акционеров по его адресу направлено не было); С.Г. - 65879 обыкновенных акций (графа для подписи не заполнена, т.е. подпись С.Г. отсутствует); Ш.В. - 9651 обыкновенных акций (не был извещен о проведении собрания, подпись в графе для подписи отсутствует).
Отсутствие С.Г. на внеочередном общем собрании акционеров усматривается и из того обстоятельства, что председательствующим на собрании акционеров 24 февраля 2011 года была Ю.В. Вместе с тем, пунктом 6.14 устава ЗАО "Отделстрой" закреплено, что собрание ведет председатель совета директоров общества, а в случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров). Исходя из представленных в материалы дела документов (протокол заседания членов совета директоров от 2 февраля 2011 года, письма от 29 марта 2011 г. № 5 и от 4 апреля 2011 г. № 2 в адрес доверительного управляющего К.Ю.) следует, что председателем совета директоров акционерного общества являлась С.Г.
Судом не приняты доводы Ю.В. и Д.С. о том, что вместо умершего М.Г.П. в собрании принимал участие представитель его наследников, поскольку доказательств этому не представлено.
Согласно п. 1 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах").



- земельный участок, площадью 6059,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051;
- земельный участок, площадью 248,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0055.
С ЗАО "Отделстрой" в пользу Д.С. следует взыскать денежные средства в размере 20700000 руб.
При рассмотрении спора по существу, оценив в совокупности все вышеприведенные обстоятельства дела, суд усмотрел порочность действий ответчика в проведении 24 февраля 2011 года собрания акционеров общества, без уведомления всех акционеров, принятии решения на собрании при отсутствии необходимого кворума, предоставления суду списка акционеров, содержащего признаки фальсификации, реализации основных средств общества вопреки его интересам и уставным функциям. При данных обстоятельствах, удовлетворение исковых требований направлено в защиту прав акционеров общества и сохранности имущества ЗАО "Отделстрой", необходимого для продолжения обществом хозяйственной деятельности.
Определениями суда от 4 мая 2011 года и от 30 мая 2011 года были удовлетворены заявления К.Ю., О.В., О.Р. о принятии мер по обеспечению иска. Суд определил запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области регистрировать переход права собственности и сделки в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Отделстрой".
Кроме того, судом удовлетворено заявление Д.С. о встречном обеспечении, наложен арест на денежные средства в размере 20700000 руб., находящиеся на счете ЗАО "Отделстрой".
В соответствии с ч. 2 ст. 168 и ч. 4 ст. 96 АПК РФ, в связи с удовлетворением исковых требований суд считает необходимым сохранить обеспечительные меры, принятые по данному делу до фактического исполнения настоящего судебного акта.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Государственная пошлина с исковых требований об оспаривании общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" недействительным как за требование неимущественного характера составила 4000 руб., об оспаривании сделки от 26 апреля 2011 года государственная пошлина также составила 4000 руб.
Государственная пошлина по требованию об оспаривании общего собрания акционеров оплачена О.Р. в размере 1533 руб. 34 коп. (чек-ордер от 24 марта 2011 года и чек-ордер от 11 апреля 2011 года), О.В. в размере 1333 руб. 33 коп. (чек-ордер от 11 апреля 2011 года) и К.Ю. в размере 1333 руб. 33 коп. (чек-ордер от 11 апреля 2011 года).
При подаче иска об оспаривании сделки от 26 апреля 2011 года государственная пошлина оплачена О.Р. в размере 4000 руб. по чеку-ордеру от 6 мая 2011 года.
Кроме того, О.Р. оплатил государственной пошлиной заявления о принятии обеспечительных мер по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 26 апреля 2011 года в размере 2000 руб. по чеку-ордеру от 24 марта 2011 года (в удовлетворении заявления отказано, госпошлина относится на заявителя), 2000 руб. по чеку-ордеру от 23 мая 2011 года и 2000 руб. по чеку-ордеру от 27 мая 2011 года (заявления удовлетворены, госпошлина подлежит отнесению на ответчика ЗАО "Отделстрой").
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, постольку судебные расходы, понесенные истцами в размере государственной пошлины при подаче иска и оплате удовлетворенных заявлений об обеспечении иска, следует отнести на ответчиков.
Таким образом, следует взыскать с ЗАО "Отделстрой" в пользу О.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 7333 руб. 34 коп., из них: 2000 руб. - расходы по госпошлине по исковому требованию о признании недействительной сделки от 26 апреля 2011 года; 2000 руб. - по заявлению об обеспечении иска, удовлетворенного определением суда от 4 мая 2011 года; 2000 руб. - по заявлению об обеспечении иска, удовлетворенного определением суда от 30 мая 2011 года; 1333 руб. 34 коп. - расходы по государственной пошлине за требование о признании решения общего собрания акционеров недействительным.
Кроме того, следует взыскать с ЗАО "Отделстрой" в пользу О.В. и в пользу К.Ю. по 1333 руб. 33 коп. - расходы по уплате государственной пошлины об оспаривании решения общего собрания акционеров.
Взыскать с Д.С. в пользу О.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. (расходы по госпошлине по исковому требованию о признании сделки от 26 апреля 2011 года недействительной).
При этом по исковым требованиям об оспаривании договора купли-продажи от 26 апреля 2011 года государственная пошлина в размере 4000 руб. распределена между ответчиками в равных долях.
Государственная пошлина, уплаченная в размере 2000 руб. Д.С. о принятии встречных обеспечительных мер относится на него же, поскольку окончательный судебный акт принят не в его пользу.
Кроме того, следует возвратить О.Р. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 24 марта 2011 года.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иски удовлетворить.
Решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) от 24 февраля 2011 года признать недействительным.
Договор купли-продажи от 26 апреля 2011 года, заключенный между закрытым акционерным обществом "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) и Д.С., признать недействительным.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Д.С. возвратить закрытому акционерному обществу "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) следующее недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 26 апреля 2011 года:
- административное нежилое здание, площадью 502,8 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, литер А, кадастровый номер 28:01:020021:0055:11114:0001;
- бокс РММ, площадью 936,9 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0002;
- гараж, площадью 432,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0003;
- цех столярный, площадью 157,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0004;
- цех гипсовый, площадью 176,6 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0005;
- склад РММ, площадью 195,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0006;
- гараж для легковых автомобилей, площадью 101,3 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051:11114:0008;
- земельный участок, площадью 6059,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0051;
- земельный участок, площадью 248,0 кв. м, по адресу: г. Благовещенск, ул. Пионерская, 200, кадастровый номер 28:01:020021:0055.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) в пользу Д.С. денежные средства в размере 20700000 руб.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) в пользу О.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 7333 руб. 34 коп.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) в пользу О.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере 1333 руб. 33 коп.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Отделстрой" (ОГРН 1022800512460, ИНН 2801015161) в пользу К.Ю. расходы по уплате государственной пошлины в размере 1333 руб. 33 коп.
Взыскать с Д.С. в пользу О.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
Возвратить О.Р. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 24 марта 2011 года.
Обеспечительные меры, принятые по определениям арбитражного суда от 4 мая 2011 года и от 30 мая 2011 года по делу № А04-1175/2011, а также по определению арбитражного суда от 16 июня 2011 года по делу № А04-1947/2011, сохранить до фактического исполнения настоящего судебного акта.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.





Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru