АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 августа 2011 г. по делу № А54-1773/2011
(извлечение)
Федеральная налоговая служба России, г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Золотая марка", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "АкционерСтрой", г. Москва, о признании недействительной сделки, оформленной договором цессии от 24.12.2008 № 3.
Определением суда от 03.05.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский", С.И.А..
Дело слушалось в порядке статьи 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "АкционерСтрой", третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца, в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, просит признать недействительной сделку, оформленную договором цессии № 3 от 24.12.2008, дополнительным соглашением от 20.02.2009 к договору цессии № 3 от 24.12.2008, актом приема-передачи документов от 24.12.2008 к договору цессии № 3 от 24.12.2008, заключенному между закрытым акционерным общество "Золотая марка" и обществом с ограниченной ответственностью "АкционерСтрой". Судом, в порядке статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято.
Представитель ответчика - закрытого акционерного общества "Золотая марка" заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Указал, что срок исковой давности необходимо исчислять с 07.05.2009 - момента включения судом в реестр требований кредиторов требования закрытого акционерного общества "Золотая марка", основанного на оспариваемой сделке. Судом заявление о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.
Представитель истца поддержал заявленные исковые требования с учетом заявленных уточнений. Ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении и возражениях на отзыв закрытого акционерного общества "Золотая марка", указывая, что поскольку С.И.А. никогда не был руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй", то соответственно не мог фактически осуществлять деятельность по руководству организацией, в том числе и подписывать договор уступки прав (цессии) от 24.12.2008 № 3, акт приема-передачи документов от 24.12.2008 к договору цессии № 3 от 24.12.2008, от имени общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй", а также заключать дополнительное соглашение № 3 от 20.02.2009.
Представитель ответчика - закрытого акционерного общества "Золотая марка" против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Указал, что согласно пункту 11 статьи 7
Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" от 21.03.1991 № 943-1, а также Постановлению
Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" налоговый орган не вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки данной категории. Пояснил, что статья 166
Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка может быть оспорена любым заинтересованным лицом, однако в настоящем споре налоговый орган таковым не является. Указал, что налоговый орган не является стороной в оспариваемой сделке, договор цессии от 24.12.2008 № 3 не нарушает интересы истца. Закрытое акционерное общество "Золотая марка" указало на то, что истец не доказал, что С.И.А. никогда не был директором общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй", спорный договор цессии подписан неуполномоченным лицом. Ответчик поддержал заявление о пропуске срока исковой давности, считая спорную сделку оспоримой и указывая, что истец должен был узнать о ее совершении с даты направления ответчиком (закрытым акционерным обществом "Золотая марка") заявления о включении его в реестр требований кредиторов на основании разовой сделки купли-продажи согласно накладной № 53 от 27.07.2006 с суммой требований 4281020 руб. 33 коп., то есть с 10.03.2009.
Рассмотрев материалы дела, заслушав истца, ответчика (закрытого акционерного общества "Золотая марка"), исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Между закрытым акционерным обществом "Золотая марка" (Цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" (Цедент) 24 декабря 2008 года был заключен договор цессии № 3 (л.д. 16-17, т. 1 далее - Договор), согласно которому Цедент уступает Цессионарию право денежного требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский", на общую сумму 4281020 рублей 33 копеек, а Цессионарий передает Цеденту денежные средства за уступку права требования. Право требования Цедента, передаваемое по данному договору, возникло из разовой поставки кабеля КГ 3 x 35 + 1 x 35 и барабана, что подтверждается товарной накладной № 53 от 27.07.2006 и счет-фактурой № 053 от 27.07.2006 (пункты 1.1 и 1.2 Договора).
Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2009 к договору цессии № 3 от 24.12.2008) за уступку денежных требований, указанных в разделе 1 Договора, Цессионарий передает Цеденту денежные средства в размере 4000000 рублей. Оплата по Договору может производиться частями. Цессионарий обязан оплатить сумму, указанную в пункте 4.1 договора в срок не позднее 1 апреля 2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 20 февраля 2009 года к договору цессии № 3 от 24 декабря 2008 года), (л.д. 18, т. 1). Согласно акту приема-передачи документов от 24.12.2008 к договору цессии № 3 от 24.12.2008 директор общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" С.И.А. передал директору закрытого акционерного общества "Золотая марка" Ф.П.Н. товарную накладную № 53 от 27.07.2006 и счет-фактуру № 053 от 27.07.2006 (л.д. 19, т. 1).
В соответствии с представленными в материалы дела договором цессии № 3 от 24.12.2008 и дополнительным соглашением от 20 февраля 2009 года к договору цессии № 3 от 24 декабря 2008 года, актом приема-передачи документов к договору цессии № 3 от 24.12.2008, товарной накладной № 53 от 27.07.2006, счетом-фактурой № 053 от 27.07.2006, данные документы от имени общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" были подписаны директором общества С.И.А.
Из представленных в материалы дела выписок из единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что с момента создания общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй", то есть с 4 апреля 2006 года, и по состоянию на 24.12.2008, 20.02.2009 (даты составления выписок из ЕГРЮЛ) С.И.А. значился генеральным директором ответчика (л.д. 58-60, т. 1; л.д. 79-84, т. 2).
Полагая, что Федеральная налоговая служба России являясь заинтересованным лицом, указывая на то, что С.И.А. никогда не был руководителем общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" и не мог подписывать вышеуказанные документы, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно статье 2
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в Арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В соответствии со статьей 4
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом
Российской Федерации.
В соответствии со статьей 12
Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы
способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Статьями 166
, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом
Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе
Российской Федерации. Из смысла и содержания приведенных норм следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статей 4
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 166
Гражданского кодекса Российской Федерации также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение. Согласно статье 382
Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388
Гражданского кодекса Российской Федерации). При рассмотрении настоящего искового заявления необходимо установить факт нарушения оспариваемой сделкой прав или законных интересов Федеральной налоговой службы России как уполномоченного органа. В соответствии с частью 1 статьи 53
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в Арбитражный суд в защиту публичных интересов. Как предусмотрено частью 11 статьи 7
Закона Российской Федерации № 943-1 от 21.03.1991 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах Российской Федерации), налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и Арбитражный суд иски о признании сделок недействительным и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Согласно разъяснению, данному в пункте 6
постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 22 от 10.04.2008), в силу четвертого абзаца части 11 статьи 7
Закона о налоговых органах Российской Федерации, налоговые органы вправе предъявлять в суде и Арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
Судам при применении названных положений Закона
о налоговых органах Российской Федерации рекомендовано учитывать, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6
названного Закона. Как указано в статье 6
Закона о налоговых органах Российской Федерации, главными задачами налоговых органов являются, в частности, контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов. Из приведенных положений следует, что полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач. Налоговые органы вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными в рамках выполнения ими задачи, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Истец не является стороной договора цессии № 3 от 24.12.2008 и дополнительного соглашения к нему от 20.02.2009, акта приема-передачи документов к договору цессии № 3 от 24.12.2008. В обоснование своих исковых требований Федеральная налоговая служба России ссылается на то, что в результате спорной сделки закрытое акционерное общество "Золотая марка" заняло положение крупнейшего кредитора должника - общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский", что может повлечь за собой удовлетворение требований истца как кредитора в меньшем объеме, чем ему причиталось бы без включения этого кредитора в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский". Данная ссылка не может свидетельствовать о том, что налоговый орган следует признать заинтересованным в спорной сделке лицом, поскольку требование о признании договора цессии, дополнительного соглашения и акта приема-передачи документов к нему недействительными не связано с деятельностью истца как уполномоченного органа по осуществлению контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов. То есть настоящее требование заявлено не в рамках выполнения Федеральной налоговой службы России его задач. Из пояснений Федеральной налоговой службы России не представляется возможным понять, каким образом в результате удовлетворения заявленных исковых требований могут быть восстановлены его права или законные интересы, в защиту которых истец обратился с настоящим иском в суд. Кроме того в спорной ситуации истец не заявлял требования о применении последствий недействительности сделки. В соответствии с частями 1
, 3 статьи 129
Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом
. Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102
Закона, а также подавать в Арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. С учетом норм законодательства о банкротстве, в том числе изложенных выше, действующее законодательство полномочиями по защите интересов должника наделяет специального субъекта - конкурсного управляющего. Помимо этого, закон наделяет Федеральную налоговую службу России правом на обращение в Арбитражный суд с жалобой на неисполнение конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" П.Е.А. своих обязанностей. С подобными требованиями уполномоченный орган не обращался. Учитывая указанное, в настоящем споре Федеральная налоговая служба России не является заинтересованным лицом, а соответственно, в силу закона не вправе предъявлять требование о признании спорного договора недействительным.
Вышеуказанные аналогичные обстоятельства были предметом рассмотрения Двадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу № А54-6262/2010.
Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 49
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку создание и деятельность юридического лица возможно лишь при наличии соответствующего волеизъявления учредителей, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Данный вывод следует из статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица, которая формирует и выражает его волю.
Согласно пункту 1 статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 1
, 3 статьи 91
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества.
В соответствии со статьей 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 9
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующее в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Согласно части 3.1 статьи 70
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В материалы дела истцом не представлены доказательства того, что С.И.А., в отношении которого представлены сведения истцом (л.д. 13-16, т. 2), и С.И.А., являющийся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" (по состоянию на 24.12.2008, 20.02.2009 (даты составления выписок из ЕГРЮЛ) (л.д. 58-60, т. 1; л.д. 79-84, т. 2), одно и то же лицо. В указанных выписках не содержаться сведения о паспортных данных генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй".
Кроме того из представленных истцом доказательств однозначно не следует, что С.И.А. не являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй". Оспариваемые истцом документы подписаны генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" С.И.А., что следует из выписок из ЕГРЮЛ и никем не оспорено. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка заключена неуполномоченным лицом истцом суду не представлено. Доказательств о том, что подпись в договоре цессии № 3 от 24 декабря 2008 года, дополнительном соглашении от 20 февраля 2009 года к договору цессии № 3 от 24 декабря 2008 года, акте приема-передачи документов к договору цессии № 3 от 24.12.2008 не принадлежит С.И.А. суду также не представлено.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор цессии № 3 от 24 декабря 2008 года, дополнительное соглашение от 20 февраля 2009 года к договору цессии № 3 от 24 декабря 2008 года, акт приема-передачи документов к договору цессии № 3 от 24.12.2008, заключены в соответствии со статьей 53
Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, поскольку обжалуемая сделка не затрагивает права и охраняемые законом интересы истца, суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.
Суд, отказывая в удовлетворении иска, считает, что ответчиком - закрытым акционерным обществом "Золотая марка" не обоснованно заявлено о применении срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая изложенное, оспариваемая сделка по указанным истцом основаниям может быть признана ничтожной. В соответствии со статьей 195
Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статья 196
Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает общий срок исковой давности в три года. Согласно пункту 2 статье 199
Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Согласно статьи 200
Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2009 по делу № А54-5459/2008 требования Федеральной налоговой службы России к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" признаны обоснованными, в отношении последнего введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2009 по делу № А54-5459/2008 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.05.2009 по делу № А54-5459/2008 требования закрытого акционерного общества "Золотая марка" в сумме 31908379 руб. 11 коп. (в том числе требования по оспариваемой сделке) включены в третью очередь реестра требований общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" (л.д. 22-40, т. 1). Истец входит в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" (л.д. 83-98, т. 1), права требования к которому переданы от общества с ограниченной ответственностью "Акционер-Строй" к закрытому акционерному обществу "Золотая марка" в рамках оспариваемой сделки.
Учитывая указанное, истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права с даты вынесения судом определения от 07.05.2009 по делу № А54-5459/2008. Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 08.05.2009, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 25.04.2011. Таким образом трехгодичный срок исковой давности не истек. Однако указанные обстоятельства не влияют на рассмотрение спора по существу.
Иные доводы судом рассмотрены, им дана оценка, они также не влияют на существо рассмотрения настоящего спора.
В соответствии со статьей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, который в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.
Руководствуясь статьями 110
, 167
- 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом
Российской Федерации.
