АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 июня 2011 г. № А39-4165/2010
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2011 года.
Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2011 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Х.М.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
по иску Б.М.Н.
к Б.В.А., В.И.Е., К.В.Г.
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии" (г. Саранск), Г.В.П.
о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии", восстановлении в составе участников общества с одновременным лишением прав на долю В.И.Е. в размере 34%, К.В.Г. в размере 16% в уставном капитале общества,
при участии в заседании
истца: К.О.А. (представителя по доверенности),
от ответчиков В.И.Е., К.В.Г., третьего лица Г.В.П.: К.Т.И.(представителя по доверенности),
от ответчика Б.В.А., третьего лица ООО "Картон Мордовии": не явились,
установил:
Б.М.Н. обратился в суд с иском к Б.В.А., В.И.Е. о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии" в размере 50%, восстановлении в составе участников общества.
Определением суда от 12.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии", Г.В.П.
Определением суда от 25.01.2011 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечен К.В.Г.
В уточненном исковом заявлении Б.М.Н. просит признать за ним право на долю в уставном капитале ООО "Картон Мордовии" в размере 50%, восстановить в составе участников общества с одновременным лишением прав на долю В.И.Е. в размере 34%, К.В.Г. в размере 16%.
Требования истца основаны на положениях статьи 12 ГК РФ, пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и связаны с утратой доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц на основании ничтожной сделки купли-продажи от 25.10.2005.
Представитель ответчиков В.И.Е., К.В.Г., третьего лица Г.В.П. иск не признала, сделав заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Ответчик Б.В.А., третье лицо ООО "Картон Мордовии" извещенные надлежащим образом явку своих представителей не обеспечили. Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.
При рассмотрении спора установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии" создано 30 марта 2005 года на основании решения учредителей Б.М.Н. и Г.В.П. с равными долями в уставном капитале общества по 50% у каждого, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей общества от 30 марта 2005 года. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска от 6 апреля 2005 года № 476 за государственным регистрационным номером 1051326006555.
25 октября 2005 года были составлены два договора, по одному из которых Б.М.Н. продал Б.В.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Картон Мордовии" в размере 50% за номинальную стоимость 5000 рублей, по другому Г.В.П. продал Б.В.А. принадлежащую ему долю в размере 50% за номинальную стоимость 5000 рублей. Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска от 28 октября 2005 года № 1380 внесены изменения в ЕГРЮЛ по составу участников общества.
03 июля 2006 года на основании договоров купли-продажи Б.В.А. продал часть доли в размере 50% В.И.Е. и соответственно 50% Г.В.П.
По договору дарения от 01.04.2010 В.И.Е. передал часть доли в размере 16% К.В.Г.
Заявлением от 15.03.2010 Г.В.П. вышел из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии", доля с указанного числа перешла к Обществу.
Все изменения в составе участников Общества зарегистрированы ИФНС по Ленинскому району г. Саранска.
25.06.2010 Б.М.Н. обратился в суд с иском к Б.В.А., В.И.Е., Г.В.П. о признании недействительным протокола № 2 общего собрания участников Общества от 25.10.2005, договоров купли-продажи доли от 25.10.2005 и 03.07.2006, истребовании из незаконного владения Г.В.П. 50% долей в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2010 в удовлетворении исковых требований Б.М.Н. отказано в связи с истечением срока исковой давности. Заявление истца о восстановлении пропущенного срока судом отклонено.
Решение сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу 25.10.2010.
Избрав иной способ защиты нарушенного права Б.М.Н. обратился в суд вновь с настоящим иском.
Требуя признания права на долю в уставном капитале общества Б.М.Н. указывает, что на собрании 25 октября 2005 года не присутствовал, так как с июня 2005 года по декабрь 2009 года проживал за пределами Республики Мордовия. Соответственно договор купли-продажи не подписывал.
Представленным в материалы дела заключением экспертизы от 16 апреля 2010 года № 154, проведенной экспертно-криминалистическим центром МВД по РМ в рамках уголовного дела № 24927 подтверждено, что имеющаяся в договоре купли-продажи от 25 октября 2005 года подпись продавца и в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии" подпись участника общества (секретаря собрания) Б.М.Н. выполнена не Б.М.Н.
Данный факт представителем ответчиков не оспаривается.
Вместе с тем представитель ответчиков В.И.Е., К.В.Г., третьего лица Г.В.П. заявила о пропуске истцом срока для защиты нарушенного права, полагая, что Б.М.Н. не проявил должной разумности и осмотрительности как участник хозяйственного общества и мог узнать о нарушении своего права в пределах сроков проведения общего собрания по итогам 2005 финансового года, т.е. не позднее 30.04.2006.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 200 ГК РФ, а не статья 205.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Течение данного срока должно начинаться с момента, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или реально имело возможность узнать о нарушении своих прав (статья 205 Кодекса).
При решении вопроса о том, должно ли было лицо знать о наличии факта нарушения его прав, суд принимает во внимание то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие нарушения прав.
Реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества (статья 8 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью). Поэтому истец имел возможность узнать о нарушении своего права при проведении такого собрания. Иное толкование норм права определяющих начало течения срока по данной категории споров ставит по угрозу стабильность и определенность гражданских отношений, гарантии равной судебной защиты прав собственников и добросовестных приобретателей.
Согласно статье 34 Закона общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, исходя из заинтересованности участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, Б.М.Н. проявив должную разумность и осмотрительность при осуществлении принадлежащих ему прав, мог узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2006 года.
На момент подачи иска (06.10.2010) предусмотренный законом срок для защиты нарушенного права истек.
В ходатайстве от 08.06.2011 истец просит восстановить пропущенный срок по причине длительного отсутствия в городе Саранске с 16.08.2005 по декабрь 2009 года в связи с его розыском органами предварительного следствия.
В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Заявленные истцом причины пропуска срока не могут быть признаны уважительными.
Розыск обвиняемого объявляется следователем в ответ на его противодействие явке в органы предварительного следствия. Ссылаясь на это, истец тем самым, не отрицает своего умышленного противоправного поведения. Однако гражданское законодательство, предоставляя гражданину возможность защиты нарушенного права по истечении трехгодичного срока, прежде всего, связывает это с причинами объективно не зависящими от воли истца.
Из представленных материалов дела не следует, что истец физически не способен был обратиться в суд с иском сам или через своего представителя.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление от 12.11.2001 № 15 принято Пленумом Верховного суда Российской Федерации, а не Республики Мордовия.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленумов Верховного суда РМ от 12.11.2001 № 15 и Высшего арбитражного суда РФ от 15.11.2001 № 18 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Заявление о пропуске срока исковой давности сделано представителем ответчиков В.И.Е. и К.В.А. От Б.В.А. такого заявления не поступило.
В соответствии с пунктом 4 указанного постановления Пленума суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.
Учитывая, что Б.В.А. на момент рассмотрения спора не является участником Общества, требования истца о восстановлении в правах участника общества не могут быть удовлетворены за счет лишения доли (части доли) бывшего участника общества. В связи с чем, суд приходит к выводу о достаточности заявления ответчиков В.И.Е. и К.В.А. для применения исковой давности.
Таким образом, требования истца о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Картон Мордовии", восстановлении в составе участников общества с одновременным лишением прав на долю В.И.Е. в размере 34%, К.В.Г. в размере 16% в уставном капитале общества подлежат отклонению в связи с истечением срока исковой давности.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по делу относится на истца.
руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
В.В.КАЧУРИН
