Алтайский край

Амурская область

Архангельская область

Астраханская область

Башкортостан республика

Белгородская область

Брянская область

Бурятия

Владимирская область

Волгоградская область

Вологодская область

Воронежская область

Дагестан республика

Еврейская АО

Забайкальский край

Ивановская область

Ингушетия

Иркутская область

Кабардино-Балкарская республика

Кавказские Минеральные воды

Калининградская область

Калининградскя область

Калмыкия

Калужская область

Камчатский край

Карачаево-Черкесская республика

Карелия

Кемеровская область

Кировская область

Коми республика

Костромская область

Краснодарский край

Красноярский край

Курганская область

Курская область

Ленинградская область

Липецкая область

Магаданская область

Марий Эл республика

Мордовия

Московская область

Мурманская область

Ненецкий АО

Нижегородская обл. (райцентры)

Нижегородская область

Новгородская область

Новосибирская область

Омская область

Оренбургская область

Орловская область

Пензенская область

Пермский край

Пермский край (райцентры)

Приморский край

Псковская область

Ростовская область

Рязанская область

Самарская область

Саратовская область

Сахалинская область

Свердловская область

Северная Осетия - Алания

Смоленская область

Ставропольский край

Тамбовская область

Татарстан

Тверская область

Томская область

Тульская область

Тыва

Тюменская область

Удмуртская республика

Ульяновская область

Хабаровский край

Хакасия республика

Ханты-Мансийский АО

Челябинская область

Чеченская республика

Чувашская республика

Чукотский АО

Якутия (Саха)

Ямало-Ненецкий АО

Ярославская область






Региональное законодательство / Костромская область


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 22 октября 2010 г. по делу № А31-5674/2010

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Трубниковой Елены Юрьевны, рассмотрев дело по иску участника ООО "Сервис ЛПХ" Шнур Людмилы Николаевны, п. Вершуга, Буйский район, Костромская область к ООО "Сервис ЛПХ", г. Буй, Костромская область о взыскании действительной стоимости доли в размере 594785 рублей 60 копеек,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мясниковой И.В.
при участии в заседании:
от истца: Шнур Л.Н. (паспорт), Громов В.Ю. (доверенность от 13.09.2010);
от ответчика: Григорян В.А. (доверенность от 17.08.2010)

установил:

участник ООО "Сервис ЛПХ" Шнур Людмила Николаевна, п. Вершуга, Буйский район, Костромская область обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис ЛПХ", г. Буй, Костромская область о взыскании действительной стоимости доли в размере 594785 рублей 60 копеек.
В судебном заседании представитель истца ходатайствует о приобщении к материалам дела пояснений на отзыв ответчика.
Судом ходатайство удовлетворено, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.
Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в письменных пояснениях на отзыв ответчика. Пояснил, что исходя из положений п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения устава ответчика о сроке и порядке выплаты стоимости доли выбывшему участнику не соответствуют требованиям указанной нормы. Полагает, что в силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик обязан был выплатить долю в течение трех месяцев со дня получения заявления истца о выходе из состава участников общества.
Представитель ответчика иск не признает, полагает, что истцом не правильно исчислен срок выплаты действительной стоимости доли, кроме этого, сумма исковых требований указана истцом без учета суммы налога на доходы физических лиц, которую ответчик обязан удержать как налоговый агент в соответствии со статьями 208, 226 Налогового Кодекса РФ. Пояснил, что действительно у истца возникло право на получение стоимости доли в уставном капитале общества, а у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, но считает, что срок для выплаты действительной стоимости доли не наступил, должен быть применен срок и порядок выплаты доли, предусмотренный уставом общества. Пояснил, что изменения в устав в редакции 2006 года на момент написания заявления истицей о выплате ей доли не вносились.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства дела.
Истица являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Сервис ЛПХ", зарегистрированного администрацией Буйского района Костромской области 29.09.1997 г., ОГРН 1024401236353; размер принадлежащей ей доли в уставном капитале составляет 33,34%.
09.04.2010 года ею подано заявление о выходе из состава участников ООО "Сервис ЛПХ", врученное в тот же день под роспись директору Общества Оржеховской Р.Б. (л.д. 17).
Обществом была рассчитана действительная стоимость доли истицы, составившая 594785,6 рублей, о чем заявительнице было сообщено письмом от 20.05.2010 № 36 (л.д. 18).
В связи, с тем, что ответчик в добровольном порядке уклонился от выплаты действительной стоимости доли, истец в порядке п. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с настоящим иском.
При этом расчет действительной стоимости доли осуществлен истцом на основании баланса ответчика по состоянию на 31.03.2010 (л.д. 24). Стоимость доли истицы, которую она просит взыскать с ответчика, составляет 594785,6 руб.
В судебном заседании стороны суду сообщили о том, что спор по поводу размера доли отсутствует (л.д. 30).
Рассмотрев материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ст. 26 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если этом предусмотрено уставом общества.
Устав ответчика в редакции 2006 года (л.д. 7-15) не содержит запретов на выход участника из общества, либо получение согласия других участников на такой выход.
В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества (в случае его выхода в порядке ст. 26 указанного закона) действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Суд полагает, что данная норма Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью является диспозитивной. То есть законодатель в целях соблюдения прав и интересов всех участников общества, самого общества, соблюдения баланса их интересов, наделил участников общества устанавливать иные срок и порядок выплаты доли вышедшему из общества участнику.
При этом п. 8 ст. 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает обязанность общества по выплате действительной доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 ст. 23 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Устав ответчика в редакции 2006 года, принятый всеми участниками общества единогласно, в том числе и истцом, содержит положение, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (п. 6.8. устава).
При этом судом установлено, что ответчик внес изменения в устав общества после 09.04.2010 года. То есть в соответствии с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" ответчик привел устав общества в соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона).
Новая редакция устава предусматривает выплату стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
В силу п. 3 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Суд полагает, исходя их диспозитивности нормы п. 6.1. ст. 23, положений п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что новая редакция устава в части срока выплаты действительной стоимости доли, вышедшему из состава участников общества, соответствует требованиям Федерального закона (п. ч. 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ); вместе с тем, срок меньший, по сравнению со сроком, установленным законом, уставом не предусмотрен.
В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу, что срок для исполнения обществом - ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу на момент обращения последним с настоящим иском в суд не наступил.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167, 169-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области

Судья
Е.Ю.ТРУБНИКОВА




Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено


Решение Арбитражного суда Костромской области от 22.10.2010 по делу № А31-5674/2010
В удовлетворении искового требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества отказано правомерно, так как обязанность по выплате стоимости доли истцу на момент обращения в суд у общества не возникла.

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru