ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 апреля 2011 г. по делу № 33-1191/2011
Судья Берман Н.В.
Докладчик Жукова Н.Н.
27 апреля 2011 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:
председательствующего Игнатенковой Т.А.
судей Жуковой Н.Н. и Михалевой О.В.
при секретаре В.Д.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе истца ООО "Б" на решение Правобережного районного суда г. Липецка от 01 марта 2011, которым постановлено:
В иске ООО "Б" к ОАО "С", П.В., К.И., Ф.С., Ш.И., Б.А., С.К., Л.В., Н.В., К.Ю. о признании недействительным договора № 235 от 23 марта 2006 года о порядке выплаты вознаграждения автору изобретения, не являющемуся патентообладателем, отказать.
Заслушав доклад судьи Жуковой Н.Н., судебная коллегия
установила:
ООО "Б" обратилось в суд с иском к ОАО "С", П.В., К.И., Ф.С., Ш.И., Б.А., С.К., Л.В., Н.В., К.Ю. о признании недействительным договора от 23.03.2006 года о выплате вознаграждения авторам изобретения № 2294377 "Способ подачи природного газа в доменную печь" по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ и ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".
Свои требования истец обосновывал тем, что от имени ОАО "С" - патентообладателя в сделке выступал Ф.С., который был заинтересован в заключении договора, поскольку являлся также одним из авторов изобретения. При таких обстоятельствах, сделка подлежала одобрению Советом директором или общим собранием акционеров, что сделано не было.
Представитель истца ООО "Б" Х.С. в судебном заседании поддержал заявленные требования, уточнив, что о сделке истцу стало известно только в мае 2010 года, поэтому полагает, что срок исковой давности не пропущен.
Ответчики Ш.И., Б.А. просили отказать в удовлетворении исковых требований, считая, что основания для признания договора недействительным отсутствуют, а кроме того, ссылались на пропуск срока исковой давности.
Ответчики П.В., К.И., Ф.С., С.К., Л.В., Н.В., К.Ю. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Представители ответчика ОАО "С" Л.И. и П.С. иск признали.
Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В кассационной жалобе истец ООО "Б" просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
Выслушав представителя ОАО "С" Л.И., поддержавшую жалобу, возражения против жалобы ответчика Б.А., обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.
Как установлено судом, по договору от 23.03.2006 г. ответчики авторы изобретения "Способ подачи природного газа в доменную печь" передали право на получение патента ОАО "С", который в 2007 г. получил патент на изобретение № 2294377, приоритет которого установлен от 03.05.2005 г. Изобретение зарегистрировано в государственном реестре 27.02.2007 г.
Согласно договору, ОАО "С" обязался на период действия договора с 03.10.2005 года по 03.10.2025 года выплачивать авторам вознаграждение за использование их изобретения в размере 35% прибыли (экономического эффекта), ежегодно получаемой от его использования в собственном производстве в пределах - 20 лет.
От имени ОАО "С" договор подписал Ф.С., который являлся на тот момент генеральным директором данного общества. Он же являлся одним из авторов изобретения.
Согласно ст. 82 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" лица, указанные в статье 81 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), общества и аудитора общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
По смыслу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" к заинтересованным в совершении обществом сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) признаются члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 83 названного Федерального закона).
С учетом вышеизложенных норм материального права и установленных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки, совершенной с заинтересованностью.
Как установлено судом и не оспаривается сторонами, в предусмотренном законом порядке договор не был одобрен.
В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований о сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, само по себе несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, которое формально нарушает право акционера на управление обществом, не может быть тем нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной.
ООО "Б", являющийся одним из акционеров ОАО "С", и обратившийся с иском о признании сделки недействительной, обязан был представить доказательства нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, доказательства убыточности сделки для общества и его акционеров.
Судебная коллегия полагает правильным вывод суда о том, что таких доказательств истцом представлено не было, поэтому суд обоснованно отказал ему в удовлетворении иска.
Истец, оспаривая указанный договор по основаниям его заинтересованности со стороны генерального директора Ф.С., ссылался на то, что предусмотренный данным договором размер вознаграждения 35%, значительно превышающий минимальный размер вознаграждения, предусмотренный действующим законодательством, ставит ОАО "С" в тяжелое материальное положение, которое может привести нестабильную финансовую ситуацию на предприятии к банкротству.
Исходя из содержания оспариваемого договора, его предметом являлась передача авторами права на получение патента на изобретение ОАО "С". Таким образом, целью совершения данной сделки для завода являлось получение права на использование изобретения, поскольку согласно ст. 10 Патентного закона РФ, действующего на момент заключения сделки, патентообладателю принадлежит исключительное право на изобретение (в том числе и право на использование).
Истцом не оспаривалась сама необходимость общества в использовании изобретения, и факт использования изобретения заводом.
В соответствии со ст. 8 Патентного закона авторы изобретения, передавшие право на получение патента работодателю, имеют право на получение вознаграждение за его использование. Размер вознаграждения и порядок его выплаты определяются договором между работником (автором) и работодателем. В случае недостижения между сторонами соглашения об условиях договора в течение трех месяцев после того, как одна из сторон сделает другой стороне предложение в письменной форме об этих условиях, спор о вознаграждении может быть разрешен в судебном порядке.
Согласно ст. 32 Закона СССР от 31.05.91 г. № 2213-1 "Об изобретениях в СССР" (в соответствии с постановлением Совета Министров - Правительства РФ от 14.08.93 г. № 822 положения ст. 29, п. 1, 3 и 5 ст. 32, ст. 33 и 34 Закона СССР "Об изобретениях в СССР" применяются в отношении изобретений, охраняемых патентами, действующими на территории РФ) вознаграждение за использование изобретения в течение срока действия патента выплачивается автору на основе договора работодателем, получившим патент, в размере не менее 15 процентов прибыли (соответствующей части дохода), ежегодно получаемой патентообладателем от его использования, а также не менее 20 процентов выручки от продажи лицензии без ограничения максимального размера вознаграждения.
Вознаграждение за использование изобретения, полезный эффект от которого не выражается в прибыли или доходе, выплачивается автору в размере не менее 2 процентов от доли себестоимости продукции (работ и услуг), приходящейся на данное изобретение.
Величина процента определяется предприятием по соглашению с автором.
При передаче прав на получение патента, как следует из договора, между сторонами было достигнуто соглашение о размере вознаграждения, который составил 35% прибыли (экономического эффекта), ежегодно получаемой от его использования в собственном производстве в пределах 20 лет.
То обстоятельство, что размер авторского вознаграждения в договоре исчислен в процентах от получаемой прибыли свидетельствует о том, что заводом признавалась эффективность данного изобретения в виде получения прибыли.
Определенный сторонами процент не противоречит действующему законодательству, которым установлен только минимальный размер в случае, если между сторонами не будет достигнуто соглашение по этому вопросу.
При таких обстоятельствах, когда само ОАО "С" было заинтересовано в получении патента на изобретение, а за использование изобретения в силу действующего законодательства оно обязано было выплачивать авторам вознаграждение, нельзя считать заключение данной сделки не в интересах общества или акционера даже при отсутствии ее одобрения.
Определенный в договоре размер вознаграждения, превышающий минимальный размер, установленный действующим законодательством, сам по себе не свидетельствует о причинении убытков обществу или акционеру, поскольку как уже было отмечено выше, этот размер определен в процентах от получаемой обществом прибыли. В случае неэффективности данного изобретения патентообладатель имеет право его не использовать.
Доказательств тому, что именно в результате указанного в договоре размера вознаграждения наступили неблагоприятные для общества или акционера последствия суду не представлено.
Довод жалобы о том, что выплата авторам суммы вознаграждения, исчисленного в соответствии с договором, приведет к ухудшению финансового состояния предприятия, ничем объективным не подтвержден. Кроме того, этот довод не имеет правового значения при решении вопроса о признании сделки недействительной по основаниям, заявленным истцом, поскольку само по себе тяжелое финансовое состояние общества не может служить основанием для признания сделки недействительной.
Доказательств же тому, что ухудшение финансового состояния общества произошло именно в результате заключения данного договора, истцом не представлено.
Напротив имеющимися в деле доказательствами подтверждается получение обществом прибыли в результате использования изобретения.
Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что в аналогичном договоре с авторами другого изобретения ("Способ работы доменной печи в переходный период") установлен тот же размер вознаграждения - 35% прибыли (экономического эффекта), ежегодно получаемой от его использования в собственном производстве в пределах 20 лет (изобретение "Способ работы доменной печи в переходный период"), судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, несмотря на признание оспариваемого сделки совершенной с заинтересованностью, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании ее недействительной.
Решение суда соответствует установленным по делу обстоятельствам, представленным доказательствам и действующему законодательству. Оснований для его отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 360, 361 ГПК РФ, коллегия
определила:
решение Правобережного районного суда г. Липецка от 01 марта 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Б" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
