АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 октября 2010 г. по делу № А33-13264/2010
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 октября 2010 года.
В полном объеме решение изготовлено 28 октября 2010 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ермаковой И.И., рассмотрев в судебном заседании,
дело по иску закрытого акционерного общества "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" (г. Красноярск)
к Департаменту муниципального имущества и земельных отношений Администрации г. Красноярска (г. Красноярск)
об обязании подписать соглашение в редакции покупателя,
в присутствии:
от истца: Челяковой Ю.А., доверенность от 14.04.2010; Пашиновой О.И., доверенность № 09 от 22.09.2010,
при ведении протокола судебного заседания судьей Ермаковой И.И.,
установил:
закрытое акционерное общество "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" обратилось в арбитражный суд с иском к Департаменту муниципального имущества и земельных отношений Администрации г. Красноярска об обязании подписать Соглашение № 1 в редакции покупателя, а именно: "Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска, именуемый в дальнейшем "Продавец", в лице заместителя Главы города - начальника департамента Кирилюка Евгения Васильевича, действующего на основании Положения
о департаменте муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации", именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице Генерального директора Титаренко Ивана Дмитриевича, действующего на основании Устава, с другой стороны вносят следующие изменения в Договор купли-продажи нежилого помещения № 5-ПР от 20 апреля 2009 года:
1. Настоящее Соглашение № 1 является неотъемлемой частью Договора купли-продажи нежилого помещения № 5-ПР от 20 апреля 2009 года (далее по тексту - Договор).
2. п. 2.1. Договора изложить в следующей редакции: Стоимость объекта, являющегося предметом Договора, составляет 26 163 000 (двадцать шесть миллионов сто шестьдесят три тысячи) рублей, в том числе НДС 18%. Сумма, подлежащая уплате в муниципальный бюджет составляет 22 172 032,78 рубля (двадцать два миллиона сто семьдесят две тысячи тридцать два рубля 78 копеек). Сумма НДС подлежит перечислению в федеральный бюджет.
3. п. 2.2.1. Договора изложить в следующей редакции: Первоначальный взнос в размере 5 232 600 (пять миллионов двести тридцать две тысячи шестьсот) рублей без учета НДС вносится Покупателем на расчетный счет № 40101810600000010001 в ГРКЦ ГУ Банка России по Красноярскому краю г. Красноярск, БИК 040407001, получатель Управление федерального казначейства по Красноярскому краю (департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации гор. Красноярска), ИНН 2466010657, КПП 246601001, код бюджетной классификации 905 1 14 02033 04 0000 410 -"доходы от реализации иного имущества, находящегося в собственности городских округов (за исключением имущества муниципальных автономных учреждений, а также имущество муниципальных унитарных предприятий, в том числе казенных) в части реализации основных средств по указанному имуществу", ОКАТО 04 401 00 00 00, в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора.
В платежном поручении в графе "назначение платежа" Покупатель обязан указать: адрес объекта, номер и дату настоящего договора.
4. п. 2.2.2. Договора изложить в следующей редакции: Оставшаяся сумма в размере 16 939 432,78 рубля (шестнадцать миллионов девятьсот тридцать девять тысяч четыреста тридцать два рубля 78 копеек) без учета НДС, вносится Покупателем ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, начиная со следующего месяца после внесения первоначального взноса, путем перечисления денежных средств по вышеуказанным реквизитам в течение 5 (пяти) лет равными долями по 282 323,88 (двести восемьдесят две тысячи триста двадцать три рубля 88 копеек) (далее ежемесячный платеж), согласно графику уплаты рассроченных платежей (приложение 1).
Днем поступления платежа считается день зачисления денежных средств на единый счет бюджета города.
5. Настоящее Соглашение № 1 составлено в двух экземплярах для каждой из сторон, имеющих одинаковую юридическую силу.".
Истец также просит взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 66 500 руб.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.09.2010 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 27.09.2010.
Определением от 27.09.2010 судебное разбирательство по делу назначено на 21.10.2010.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика (его представителя).
Представители истца иск поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
В судебном заседании представитель истца пояснила, что правовым основанием для внесения изменения в договор является несоответствие договора закону, другие основания отсутствуют.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
20.04.2009 между Департаментом муниципального имущества и земельных отношений Администрации г. Красноярска (продавец) и ЗАО "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 5-ПР, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилое помещение № 84 общей площадью 690,7 кв.м., кадастровый номер 24:50:070214:0000:04:401:001:003772760:00001:20084, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. 60 лет Октября, 43 (пункт 1.1. договора купли-продажи).
Согласно пункту 2 договора купли-продажи стоимость объекта, являющегося предметом настоящего договора, составляет 26 163 000 руб. Оплата за объект производится покупателем в рассрочку с внесением первоначального взноса в размере 20% стоимости объекта. Первоначальный взнос в размере 5 232 600 руб. вносится покупателем на расчетный счет продавца. Оставшаяся сумма в размере 20 930 400 руб. вносится покупателем ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, начиная со следующего месяца после внесения первоначального взноса путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) лет равными долями по 348 840 руб. согласно графику рассроченных платежей (Приложение 1).
Согласно свидетельству о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю от 08.06.2009 серия 24 ЕИ № 227908 на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2009 № 5-ПР за ЗАО "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 690,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. 60 лет Октября, 43, пом. 84.
В решении Арбитражного суда Красноярского края от 11.06.2010 по делу А33-3869/2010 (по иску ЗАО "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" к департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска об изменении пункта 2.1 договора купли-продажи № 5 ПР от 20.04.2009, путем изложения стоимости нежилого помещения в соответствии с отчетом независимого оценщика, выделении НДС в стоимости выкупаемого нежилого помещения) указано, что истцу как налоговому агенту следует исчислить из выкупной стоимости имущества расчетным методом налог на добавленную стоимость. В соответствии с графиком уплаты рассроченных платежей (приложение № 1 к договору купли-продажи от 20.04.2009 № 5-ПР) ежемесячно уплачивать соответствующую сумму выкупной стоимости объекта в муниципальный бюджет и соответствующую сумму налога на добавленную стоимость в федеральный бюджет с предоставлением по окончанию соответствующего налогового периода налоговых деклараций в налоговый орган.
07.07.2010 истцом в адрес продавца направлено соглашение об изменении договора купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2009 № 5-ПР, касающемся указания стоимости нежилого помещения с учетом суммы НДС, подлежащей перечислению в федеральный бюджет.
Письмом № 35280 от 04.08.2010 покупателю разъяснено, что внесение изменений в договор не представляется возможным, поскольку исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Неподписание ответчиком Соглашения № 1 об изменении условий договора купли-продажи послужило основанием для обращения истца в суд со ссылкой на нормы статей 435, 438, 445 и 450 с требованием об обязании ответчика подписать соглашение № 1 в редакции покупателя.
Ответчик возражает против удовлетворения иска, поскольку договор купли-продажи исполнен (предмет договора купли-продажи передан, произведена оплата стоимости имущества), при заключении договора разногласия не направлялись, истцом не указаны основания, предусмотренные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для изменения договора в судебном порядке. Решением суда от 11.06.2010 по делу № А33-3869/2010 истцу отказано в удовлетворении требований об изменении пункта 2.1. договора купли-продажи от 20.04.2009 № 5-ПР в части включения в стоимость имущества НДС, решение не обжаловано в установленном порядке, вступило в законную силу. Документы, подтверждающие заключение договора на оказание юридических услуг не представлено.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Между сторонами заключен договор купли-продажи недвижимости и регулируется главой 30 ГК РФ и параграфом 7 гл. 30 ГК РФ.
В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.
Пунктом 2 договора купли-продажи нежилого помещения № 5-ПР от 20.04.2009 стоимость объекта, являющегося предметом настоящего договора, составляет 26 163 000 руб.
Вопросы, касающиеся изменения и расторжения договоров, регулируются главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии пунктом 6.1 договора № 5-ПР от 20.04.2009 все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями и подписываются полномочными представителями сторон.
Таким образом, обязанность изменить договор купли-продажи недвижимости не предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством сторон.
Доказательств существенного нарушения договора ответчиком в материалах дела не имеется и данное обстоятельство не оспаривается сторонами.
Договор исполнен сторонами. Согласно свидетельству о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю от 08.06.2009 за ЗАО "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 690,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. 60 лет Октября, 43, пом. 84.
В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Продавец и покупатель заключили договор купли-продажи нежилого здания от 20.04.2009 № 5-ПР, согласовав необходимые условия при заключении указанного договора, в том числе и условия по цене объекта купли-продажи, действуя свободно, в своей воле и в своем интересе.
Доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в материалах дела не имеется.
Истец просит обязать ответчика подписать Соглашение № 1 об изменении Договора купли-продажи нежилого помещения № 5-ПР от 20.04.2009 на основании несоответствия закону цены продаваемого объекта.
В силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно пункту 3 статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации (передаче) на территории Российской Федерации государственного имущества, не закрепленного за государственными предприятиями и учреждениями, составляющего государственную казну Российской Федерации, казну республики в составе Российской Федерации, казну края, области, города федерального значения, автономной области, автономного округа, а также муниципального имущества, не закрепленного за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляющего муниципальную казну соответствующего городского, сельского поселения или другого муниципального образования, налоговая база определяется как сумма дохода от реализации (передачи) этого имущества с учетом налога. При этом налоговая база определяется отдельно при совершении каждой операции по реализации (передаче) указанного имущества. В этом случае налоговыми агентами признаются покупатели (получатели) указанного имущества, за исключением физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Указанные лица обязаны исчислить расчетным методом, удержать из выплачиваемых доходов и уплатить в бюджет соответствующую сумму налога.
Указание рыночной стоимости предмета договора купли-продажи без определения стоимости НДС, подлежащего уплате в федеральный бюджет не является существенным обстоятельством, которое влечет изменение обязательств сторон, поскольку данное обстоятельство не причиняет ущерба покупателю, а лишь влечет за собой дополнительную обязанность покупателя как налогового агента исчислить расчетным методом, удержать из суммы стоимости нежилого здания налог (сумму НДС) и перечислить в федеральный бюджет.
При этом, ссылка истца на наступление для него негативных последствий при самостоятельном исчислении суммы налога, в результате чего будет уменьшаться перечисляемая сумма по договору, необоснованна, поскольку указанное исчисление суммы НДС с последующим перечислением в бюджет соответствующего уровня предусмотрено Налоговым кодексом Российской Федерации и не может расцениваться как нарушение обязательства по договору купли-продажи муниципального имущества.
ЗАО "Центральная компания "Красноярской продовольственной корпорации" не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии которых договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны, поскольку стоимость предмета договора не изменилась, неуказание суммы НДС не ущемляет имущественный интерес и не причиняет ущерба покупателю, а также учитывая, что покупатель может самостоятельно преодолеть данное обстоятельство: в соответствии со статьей 161 Налогового кодекса Российской Федерации вычесть из стоимости нежилого здания сумму НДС с последующим перечислением в бюджет соответствующего уровня.
Таким образом, истец не доказал наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, судом не установлено существенное нарушение договора другой стороной, договор купли-продажи от 20.04.2009 № 5-ПР соответствует требованиям действующего законодательства, а также учитывая, что истец в качестве правового основания требования ссылается на несоответствие договора закону, пояснив в судебном заседании, что другие основания для внесения изменения в договор отсутствуют.
При указанных обстоятельства исковые требования об обязании подписать соглашение об изменении договора купли-продажи являются необоснованными, не подлежат удовлетворению, в иске следует отказать.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату услуг представителя относятся на истца. В удовлетворении заявления истца о взыскании судебных расходов следует отказать.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
И.И.ЕРМАКОВА
