АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 мая 2011 г. по делу № А29-1323/2011
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2011 года, полный текст решения изготовлен 20 мая 2011 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.А.
к открытому акционерному обществу "Шахтоуправление "Интинская угольная компания" (ОГРН: <...>)
и открытому акционерному обществу "Шахта "Интауголь" (ОГРН: <...>)
об обжаловании решения единственного акционера
без участия в судебном заседании представителей сторон при участии:
установил:
Ф.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Шахтоуправление "Интинская угольная компания" (далее - ОАО "Компания Интауголь", акционер) и к открытому акционерному обществу "Шахта "Интауголь" (далее - ОАО "Шахта Интауголь", общество) с заявлением об обжаловании решения единственного акционера в лице конкурсного управляющего Г.А. (далее - конкурсный управляющий) от 17 февраля 2011 года № 2-11 в части прекращения полномочий Совета директоров ОАО "Шахта Интауголь".
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что принятое конкурсным управляющим решение не подтверждено предоставленными ему законом полномочиями, выходит за рамки непосредственного управления компанией-должником.
О судебном разбирательстве истец извещен, явку в суд не обеспечил, о наличии препятствий к рассмотрению дела не сообщил.
Ответчики просят рассмотреть дело в отсутствии своих представителей; позиция ответчиков изложена в поступивших по факсу и посредством электронной почты отзывах на иск.
Ответчик ОАО "Шахта Интауголь" требования истца поддерживает.
Ответчик ОАО "Компания Интауголь" с иском не согласно и считает, что иск заявлен ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику (ОАО "Компания Интауголь"). По существу заявленного требования считает, что конкурсный управляющий действовал от имени и в интересах ответчика, в том числе осуществлял права единственного акционера вновь созданного общества, которые законодательством никоим образом не ограничены.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Решением единственного акционера ОАО "Шахта Интауголь" от 15 июня 2010 года, которым является ОАО "Компания Интауголь", избраны члены совета директоров общества в составе: У.С., Ч.Н., К.О., Ф.А., Д.Д. От имени акционера данное решение подписано конкурсным управляющим.
Решением от 17 февраля 2011 года единственным акционером в лице конкурсного управляющего принято решение о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров общества, избран совет директоров в ином составе.
Конкурсный управляющий единственного акционера утвержден решением Арбитражного суда Республики Коми от 9 августа 2007 года по делу № А29-53/2007.
Как следует из определения Арбитражного суда Республики Коми от 3 марта 2011 года по делу № А29-53/2007, срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался арбитражным судом. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2010 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 10.02.2011. Определением суда от 17.02.2011 в соответствии с п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение отчета конкурсного управляющего было отложено по причине болезни судьи.
Названным определением от 3 марта 2011 года конкурсное производство в отношении ОАО "Компания Интауголь" продлено сроком на шесть месяцев. Таким образом, конкурсный управляющий непрерывно осуществлял соответствующие полномочия, в том числе и на момент принятия оспариваемого истцом решения.
Суд полагает недоказанным, нормативно и документально необоснованными требования истца о признании решения от 17 февраля 2011 года недействительным. При этом суд исходит из следующего.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право лица самостоятельно определять способы защиты гражданских прав.
Как следует из содержания Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в названного Кодекса, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений. Отнесение данных споров к подведомственности арбитражного суда не освобождает заинтересованное лицо от подтверждения наличия своей заинтересованности в подаче иска, защищаемого права и интереса.
Оспаривая правомерность действий конкурсного управляющего на принятие решения по смене совета директоров общества, истец по существу заявляет требование о признании недействительным решения органа управления общества. Надлежащим ответчиком по данному спору является само общество, а не его единственный акционер в лице конкурсного управляющего.
Поскольку решение принято единственным акционером общества, оно подлежит рассмотрению как решение общего собрания акционеров общества.
Согласно Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
По смыслу положений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение, во-первых, не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, и, во-вторых, нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Из норм Закона об обществах и указанных выше разъяснений следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.
Истец не является и не являлся акционером общества, в иске именует себя председателем совета директоров. Каким образом его гражданские права и интересы, связанные с корпоративной деятельностью общества, затрагиваются и ущемляются оспариваемым решением, суду не обосновано, заинтересованность в подаче иска не раскрыта и документально не подтверждена.
Доводы о необоснованности вынесения оспариваемого решения конкурсным управляющим общества истцом также надлежащим образом не подтверждены.
В Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным.
На основании Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом.
При замещении активов должника должник является единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается (ст. 141 Закона о банкротстве).
Истцом не опровергнуто, что конкурсный управляющий при принятии оспариваемого решения действовал в пределах имеющихся у него полномочий, разумно и обоснованно, в интересах должника.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья
