|  |
Региональное законодательство / Челябинская область
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ от 14 февраля 2011 г. по делу № А76-9942/2010
Резолютивная часть решения объявлена 7 февраля 2011 года Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2011 года Судья Арбитражного суда Челябинской области И.А. Кузнецова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Я.С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску У.Ю.А., г. Челябинск, к К.В.В., г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью "АТБ-3", г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, К.В.Л., г. Челябинск, Л.Н.И., г. Челябинск, К.В.В., г. Челябинск, Б.С.В., г. Челябинск, К.В.П., г. Челябинск, О.Г.Н., г. Челябинск, о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения, при участии в судебном заседании: от истца: П.Д.С., представителя по доверенности от 27.04.2010, личность удостоверена паспортом; от ответчика К.В.В.: Ч.И.А., представителя по доверенности от 16.07.2010, личность удостоверена паспортом; от ответчика ООО "АТБ-3": К.М.В., представителя по доверенности от 10.06.2010, личность удостоверена паспортом; от третьего лица Л.Н.И.: П.Д.С., представителя по доверенности от 27.04.2010, личность удостоверена паспортом; от третьего лица О.Г.Н.: П.Д.С., представителя по доверенности от 27.04.2010, личность удостоверена паспортом;
установил:
У.Ю.А., г. Челябинск, (далее - истец, У.Ю.А.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к К.В.В., г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью "АТБ-3", г. Челябинск, (далее - ответчики, К.В.В., ООО "АТБ-3"), о признании сделки по отчуждению нежилого помещения № 8, общей площадью 145,6 кв. м, недействительной и применении последствий недействительности оспоримой сделки (т. 1, л.д. 5). В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 166 - 168, ч. 2 ст. 181 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на то, что заключенная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общим собранием участников ООО "АТБ-3". Определением от 25.05.2010 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, К.В.Л., г. Челябинск, Л., г. Челябинск, К.В.В., г. Челябинск, Б.С.Г., г. Челябинск, К.В.П., г. Челябинск, О.Г.Н., г. Челябинск, (т. 1, л.д. 1 - 4). Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, К.В.Л., г. Челябинск, К.В.В., г. Челябинск, Б.С.Г., г. Челябинск, К.В.П., г. Челябинск, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрении искового заявления извещены надлежащим образом, путем направления в их адрес копии определения от 12.01.2011 о назначении судебного заседания по вопросу возобновления производства по делу заказным письмом с уведомлением и размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о назначении дела к судебному разбирательству (т. 6, л.д. 40, 42, 46 - 49). Возражений по возобновлению производства по делу и на переход к судебному заседанию, а также на рассмотрение дела в свое отсутствие третьи лица в материалы дела не представили. Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, К.В.Л., г. Челябинск, К.В.В., г. Челябинск, Б.С.Г., г. Челябинск, К.В.П., г. Челябинск, по правилам ч. ч. 1, 3, 5 ст. 156 АПК РФ. Определением суда от 18.08.2010 производство по делу приостановлено с целью проведения экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости недвижимого имущества - часть нежилого помещения, литера Б (помещение № 8), общей площадью 145,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, 15 по состоянию на 03.08.2009, а также определения периода времени выполнения каждого из документов: приходный кассовый ордер № 104 от 30.07.2009, квитанция к приходному кассовому ордеру № 104 от 30.07.2009, вкладной лист кассовой книги за 30.07.2009, кассовый чек № 1 от 30.07.2010 (т. 4, л.д. 68). После устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, определением суда от 12.01.2011 назначено судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу на 03.02.2011 года (т. 5, л.д. 135). Лица, участвующие в деле, возражений по возобновлению производства по делу и на переход к судебному заседанию не представили, в связи с чем, суд с учетом мнения сторон и третьих лиц возобновил производство по делу и перешел к судебному разбирательству 03.02.2011 года. В ходе судебного разбирательства представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2009 года, совершенную между ООО "АТБ-3" и К.В.В. по отчуждению нежилого помещения № 8, общей площадью 145,6 кв. м, кадастровый номер объекта: 74-74-01/666/2009-381 недействительной; применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать К.В.В. передать ООО "АТБ-3" нежилое помещение № 8, общей площадью 145,6 кв. м, кадастровый номер объекта: 74-74-01/666/2009-381 и обязать ООО "АТБ-3" передать К.В.В. денежные средства, полученные за нежилое помещение, в размере 800 000 рублей (т. 3, л.д. 62). В соответствии с п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Судом принято уточнение исковых требований на основании ст. 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц. Таким образом, с учетом уточнения, предметом рассмотрения иска является признание сделки - договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2009 года, совершенной между ООО "АТБ-3" и К.В.В. по отчуждению нежилого помещения № 8, общей площадью 145,6 кв. м, кадастровый номер объекта: 74-74-01/666/2009-381 недействительной; применение последствий недействительности сделки, а именно: обязать К.В.В. передать ООО "АТБ-3" нежилое помещение № 8, общей площадью 145,6 кв. м, кадастровый номер объекта: 74-74-01/666/2009-381 и обязать ООО "АТБ-3" передать К.В.В. денежные средства, полученные за нежилое помещение, в размере 800 000 рублей. В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом принятых уточнений. Ответчиками в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление, в соответствии с которыми исковые требования ответчики считают не подлежащими удовлетворению, полагая оспариваемую сделку соответствующей требованиям законодательства. В представленных отзывах указали, что хотя оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако неблагоприятных последствий для общества оспариваемая сделка не повлекла. Полагают, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав. В судебном заседании представители ответчиков поддержали вышеизложенные доводы, просили отказать в удовлетворении требований (т. 1, л.д. 97, 113). Третьи лица К.В.Л., г. Челябинск, К.В.В., г. Челябинск, К.В.П., г. Челябинск, считают, что исковые требования удовлетворению не подлежат, по доводам, изложенным ответчиками (т. 2, л.д. 47, 53, 58). Третьи лица Л., г. Челябинск, О.Г.Н., г. Челябинск, заявленные требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 3, л.д. 69, 74). Указывают, что ответчики пытаются вывести активы общества, продав помещение своему родственнику по заниженной цене. Исследовав материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, ООО "АТБ-3" зарегистрировано Инспекцией МНС России по Советскому району г. Челябинск 12.05.1998 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1027402906992 (т. 1, л.д. 83). В соответствии со ст. 8 Устава общества, утвержденного 07.05.1998, уставный капитал общества составлял 8400 рублей, состоящий из номинальной стоимости долей его участников: К.В.Л. - 19,14 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 608 рублей, К.В.П. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, Ф. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, У.Ю.А. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, Л. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, К.Г. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, О.Г.Н. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, К.В.В. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, Е.С.А. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, Б.С.Г. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, К.А. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, В. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, З.Г.Н. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей (т. 1, л. д. 84). В дальнейшем в устав общества вносились изменения № 1 (т. 1, л.д. 91), утвержденные общим собранием участников ООО "АТБ-3" от 23.12.2002, согласно которым участниками ООО "АТБ-3" являются: - К.В.Л. - 32,62 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 740 рублей, - К.В.П. - 20,22 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 698 рублей, - У.Ю.А. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, - Л. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, - О.Г.Н. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей, - К.В.В. - 20,22 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 698 рублей, - Б.С.Г. - 6,74 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 566 рублей.
Указанные изменения зарегистрированы в Инспекции МНС России по Калининскому району г. Челябинска. 3 августа 2009 года между ООО "АТБ-3" (продавец) и К.В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - части нежилого помещения, литера Б (помещение № 8), общей площадью 145,6 кв. м (кадастровый паспорт помещения серия В № 798153), расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, д. 15 (т. 1, л.д. 109). Согласно п. 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества цена, приобретаемого покупателем объекта, составляет 800 000 рублей. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит. Оплата по спорному договору купли-продажи недвижимого имущества произведена К.В.В. в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 104 от 30 июля 2009 года (т. 1, л.д. 124). Согласно заключению эксперта ООО "НИИ судебной экспертизы - СТЭЛС" от 29.12.2010 года ответить на вопрос в какой период времени выполнен приходный кассовый ордер № 104 от 30.07.2009, квитанция к приходному кассовому ордеру № 104 от 30.07.2009, вкладной лист кассовой книги за 30.07.2009, кассовый чек № 1 от 30.07.2010 не представилось возможным в связи с отсутствием в исследуемом веществе штрихов высококипящих летучих компонентов, по степени, испаряемости которых возможно установление абсолютного возраста штрихов (т. 5, л.д. 40). При таких обстоятельствах суд исходит из даты, указанной в документе и считает обстоятельства оплаты сделки доказанными. По акту приема-передачи недвижимого имущества от 03.08.2009 года часть нежилого помещения, литера Б (помещение № 8), общей площадью 145,6 кв. м (кадастровый паспорт помещения серия В № 798153), расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, д. 15 передано продавцом покупателю (т. 1, л.д. 121). На основании совершенного сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области зарегистрировано право собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.09.2009 года (т. 1, л.д. 123). Полагая заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2009 года недействительным в силу нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. На основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, являются стороной сделки, владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. На основании п. 3 ст. 70 АПК РФ факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Сторонами не оспаривается, что К.В.Л. и К.В.В. являются лицами, заинтересованными в сделке, поскольку покупатель по сделке К.В.В. является для одного из них сыном для другого полнородным братом. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, что не оспаривалось участвующими в деле лицами в ходе судебного разбирательства, то есть при ее заключении требовалось соблюдение порядка одобрения сделки, установленного ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доказательства того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2009 года был одобрен в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в материалах дела отсутствуют. При этом суд учитывает положения п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии следующего обстоятельства: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. На основании ч. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников большинством голосов. Устав общества не содержит иных положений (т. 1 л.д. 86 - 87). Голосование участника общества У.Ю.А., не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, поскольку его доля в уставном капитале ООО "АТБ-3" составляет 6,74 %. Помимо указанного обстоятельства, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является также наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. В материалы дела представлены доказательства понесенных ответчиком ООО "АТБ-3" расходов на энергоснабжение по содержанию здания в г. Челябинске, ул. Корабельная, д. 15. Между ООО "АТБ-3" и ОАО "Челябэнергосбыт" заключен договор энергоснабжения от 01.01.2009 (т. 3, л.д. 77 - 79). Представлены доказательства оплаты по указанному договору (т. 3, л.д. 81 - 100). Между ООО "АТБ-3" и ФГУП "Челябинский автоматно-механический завод" заключен договор подачи тепловой энергии от 30.06.2008 (т. 3, л.д. 101 - 104). Представлены доказательства оплаты по указанному договору (т. 3, л.д. 106 - 134). Согласно справке ООО "АТБ-3" стоимость расходов на содержание здания составляет 150453,34 рублей в год (т. 2, л.д. 92). Таким образом ответчиком представлены доказательства, подтверждающие значительность затрат на содержание здания по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, д. 15. Согласно акту от 24.02.2009 в нежилых зданиях по ул. Корабельная, д. 15, г. Челябинск произошло размораживание системы теплоснабжения, система отопления выведена из строя, требуется частичная замена труб (т. 2, л.д. 91). Из акта о приемке выполненных работ работы следует, что проводился капитальный ремонт системы отопления (проводился демонтаж радиаторов, установка радиаторов, прокладка трубопроводов канализации) (т. 6, л.д. 23). Материалами дела подтверждается, что спорный объект недвижимости был отремонтирован К.В.В.. В подтверждение ответчиком представлен договор подряда от 09.09.2009 (т. 2, л.д. 93 - 94). Согласно п. 2.1. указанного договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 1502401,60 рублей. Исполнение указанного договора подтверждается справкой о стоимости выполненных работ (т. 6, л.д. 20), актом приемки выполненных работ от 30.10.2009 года (т. 6, л.д. 21 - 28), локальной сметой на отделочные работы (т. 6, л.д. 30 - 38), показаниями свидетелей Огуй и Амоньяна, которые не отрицали факт проведения ремонта фотографиями помещения (т. 2, л.д. 108 - 120). Из локальной сметы на отделочные работы (т. 6, л.д. 30 - 38) следует, что проводился капитальный ремонт помещения, стоимость работ соответствует стоимости работ, указанных в договоре подряда и составляет 1502401,60 рублей. В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы и судебно-технической экспертизы. Суд посчитал, что для правильного разрешения настоящего дела, а также по ходатайству истца необходимо проведение судебных экспертиз. Определением от 18.08.2010 суд назначил по делу судебные экспертизы, проведение которых было поручено экспертам ООО "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы - СТЭЛС". На разрешение экспертов поставлены вопросы: какова рыночная стоимость недвижимого имущества - часть нежилого помещения, литера Б (помещение № 8), общей площадью 145,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, 15 по состоянию на 03.08.2009. Согласно заключения эксперта установить точно период проведения ремонтных работ не представляется возможным, экспертом определен период проведения ремонтных работ "примерно 2 года назад". Проанализировав доказательства в их совокупности суд приходит к выводу, что ремонтные работы в спорном помещении были проведены К.В.В.. Согласно ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, носит рекомендательный характер. Заключение независимого оценщика (специалиста) является доказательством, которое оценивается судом наряду с другими доказательствами. Согласно ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Поэтому вопрос о величине стоимости недвижимого имущества по оспариваемой сделке, исследуется судом в рамках конкретного спора путем оценки всех представленных сторонами доказательств. Истец не представил суду доказательств, подтверждающих обстоятельства, что оспариваемая сделка повлекла какие-либо неблагоприятные последствия, в том числе убытки для общества или нарушила его права и интересы как участника ООО "АТБ-3". Согласно заключению эксперта ООО "НИИ судебной экспертизы - СТЭЛС" № 7.2/10-Э от 28.12.2010 года рыночная стоимость нежилого помещения № 8, общей площадью 145,6 кв. м по состоянию на 03.08.2009 года составляет 2 905 000 рублей (т. 5, л.д. 55). Однако сам факт продажи здания по цене ниже рыночной не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, при условии, что истцом не доказан факт причинения ему и обществу убытков. Более того, оспариваемая сделка фактически позволила предотвратить возникновение еще больших убытков, поскольку материалами дела подтверждается, что отчужденное по спорному договору нежилое помещение требовало значительных финансовых средств для капитального ремонта и приведение его в состояние пригодное для эксплуатации, содержание нежилого помещения было убыточно для общества. Кроме того, исходя из позиции изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца. Кроме того, суд принимает во внимание следующее. В соответствии с положениями ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной. В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат только нарушенные либо оспариваемые права. Реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать об этом. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). Исходя из вышеназванных положений, ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на истцов возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы. При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Истцом не представлено доказательств того, что заключение оспариваемой сделки повлечет невозможность осуществления ООО "АТБ-3" его деятельности либо иные неблагоприятные последствия, а также нарушение прав и охраняемых законом интересов истца как участника общества. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в связи с заключением договора купли-продажи здания ООО "АТБ-3" потерпело какие-либо негативные изменения в финансовой либо иной хозяйственной сфере в виде снижения прибыли, не возможности осуществления расчетов с кредиторами, работниками предприятия и т.д. Таким образом, судом не установлено одно из существенных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной - нарушение прав и законных интересов заявителей оспариваемой сделкой, возможности восстановления их прав избранным способом защиты. Кроме того, в случае если, по мнению истца, в результате действий исполнительного органа общества по заключению оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества обществу причинены убытки, общество либо его участники не лишены права обратиться в суд с соответствующим иском в порядке ст. 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылка на то обстоятельство, что совершение сделки повлияло на размер чистой прибыли общества, подлежащей распределению между участниками общества, не может быть признана обоснованной. Неполучение участниками общества ожидаемого им дохода, иных благ от участия в обществе с ограниченной ответственностью само по себе не может рассматриваться как нарушение прав истца. Таким образом, когда истцом не доказано наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, требование о признании сделки купли-продажи недействительной не может быть удовлетворено судом. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 4 000 рублей. При подаче искового заявления в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований У.Ю.А., г. Челябинск, отказать. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья И.А.КУЗНЕЦОВА
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2011 по делу № А76-9942/2010
В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения отказано, поскольку истцом не доказано наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.
| | |
|
