АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 января 2011 г. по делу № А76-39534/2009
Резолютивная часть определения объявлена 31 января 2011 года.
Полный текст определения изготовлен 31 января 2011 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Щукина Г.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.А. Чигинцевой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению акционеров Закрытого акционерного общества "А" М., В., С.
к 1. ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска,
2. МИФНС № 7 по Челябинской области,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Закрытое акционерное общество "А"; 2. А.; Ч.
о признании недействительными решений от 15.01.2009 г., об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы,
в судебном заседании участвуют представители:
от заявителя: 1. М., паспорт; Е., доверенность 74АВ № 003762 от 15.12.2008 г.; 2. Е., доверенность б/н от 15.12.2008 г., паспорт; М., доверенность 74АА № 929198 от 23.06.2008 г., паспорт; 3. Е., доверенность б/н от 15.12.2008 г., паспорт; М., доверенность 74АА № 718841 от 24.06.2008 г., паспорт.
от ответчиков: 1. Д., доверенность от 19.01.2011 г., служебное удостоверение; 2. не явился, извещен.
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Е., генеральная доверенность б/н от 02.07.2010, паспорт; М., доверенность б/н от 02.07.2010, паспорт; 2. не явился, извещен; 3. М., доверенность 74АА № 907003 от 10.02.2009 г., паспорт.
установил:
16 июля 2009 года акционеры ЗАО "А" М., В., С. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска: - о признании недействительными решения от 16.06.2008 г., в соответствии с которым директором указан А.,
- о признании недействительными решения от 02.05.2007 г., в соответствии с которым внесены изменения в учредительные документы о смене местонахождения общества,
- о признании недействительными решения МИФНС № 17 по Челябинской области от 01.08.2006 г., в соответствии с которым внесены изменения по количественному составу учредителей,
- о признании недействительными решения от 15.01.2009 г., об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице,
- о признании недействительными решения от 15.01.2009 г., об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице,
- об обязании ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска устранить нарушения прав и законных интересов заявителей путем отмены вышеперечисленных ненормативных актов налоговых органов, зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ,
- о взыскании с ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска в пользу заявителей расходы по государственной пошлине и судебные издержки.
Требования о признании недействительными решений от 15.01.2009 г., об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы определением от 27 октября 2009 г. были выделены в отдельное производство, которому был присвоен номер № А76-39534/2009-57-719.
Представитель ответчика - МИФНС России № 7 по Челябинской области и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии с п. 5 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено без участия представителей ответчика и А., уведомленных, надлежащим образом (т. 2 л.д. 60, 67).
Определением от 17 декабря 2010 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Ч. (т. 1 л.д. 108 - 110).
Определением от 12 января 2011 года из числа ответчиков исключено Управление ФНС по Челябинской области (т. 2 л.д. 52 - 53).
От А. телефонограммой поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя (т. 2 л.д. 68).
Представители лиц, участвующих в деле, извещались о времени и месте судебного заседания, как направлением судебных актов почтовой связью в соответствии с нормами ст. 123 АПК РФ по всем адресам, имеющимся в материалах дела, так и публично через Интернет-связь, путем размещения информации по делу на официальном сайте суда. Определения Арбитражного суда Челябинской области содержат ссылку об адресе официального сайта Арбитражного суда Челябинской области.
Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Кодексом гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
Согласно п. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить размер исковых требований.
В ходе судебного заседания 12 января 2011 года представитель заявителей уточняет заявленные требования, а потому на момент вынесения решения требования заключаются в следующем: признать незаконными действия ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска по принятию решения от 15.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица, признать незаконными действия ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска по принятию решения от 15.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанные с внесением изменений в учредительные документы (т. 2 л.д. 3). Представленные уточнения были приняты судом.
Представители акционеров ЗАО "А" М., В., С. в судебном заседании настаивали на заявленных требованиях в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении, а также в уточненном заявлении (т. 1 л.д. 4 - 7, т. 2 л.д. 3), поясняли, что оспариваемые решения ответчиков являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителей. Заявители считали, что действующее законодательство не возлагает обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов, государственная регистрация в Российской Федерации носит заявительный характер, что влечет негативные последствия для хозяйствующих субъектов, поскольку лицо, зарегистрировавшее изменения в государственном реестре может легально действовать, распоряжаться имуществом юридического лица. Заявители считают, что А., действуя в качестве генерального директора общества, ущемлял права и законные интересы заявителей как акционеров, пытался установить самовластный диктат на предприятии, нарушает принципы работы акционерного общества. Заявители утверждают, что в мае 2007 года без проведения собрания акционеров по инициативе одного из акционера - А. генеральным директором Ч. было изменено местонахождение акционерного общества путем незаконного внесения изменений в ЕГРЮЛ. В мае 2008 года акционер М. узнал о том, что Ч. не является генеральным директором, а акционеры С., В. не являются акционерами общества, т.к. продали А. свои акции. 30.06.2008 М. как представителем С., В. в Арбитражный суд Челябинской области были поданы иски о применении последствий по ничтожным сделкам купли-продажи акций ЗАО "А". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2009 сделка купли-продажи акций ЗАО "А" между акционерами В. и А. была признана ничтожной.
Представителем ответчика представлен письменный отзыв (т. 2 л.д. 55 - 56), согласно которому с заявленными требованиями ответчик не согласен. Пояснил, что решением по делу № А76-11672/2009 от 15.01.2010, оставленным в силе Постановлением ФАС УО от 10.06.2010, установлены обстоятельства незаконности решений общего собрания акционеров ЗАО "А", оформленные протоколом б/н от 30.12.2008. Кроме того, решением по делу № А76-5343/2009 действия ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, выразившиеся в принятии решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3636, уже признаны незаконными. Считает, что производство по делу подлежит прекращению.
Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные сторонами доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "А" (далее - ЗАО "А", заявитель) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по г. Аше Челябинской области 09.10.2002, основной государственный регистрационный номер 1027400507694.
Как следует из материалов дела, производство по делу № А76-39534/2009-57-719 было приостановлено до вступления решения по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155 в законную силу, предметом по которому было признание незаконными действий, выразившихся в принятии решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3636.
Решением по делу судьи Тиуновой Т.В. № А76-5343/2009-49-105/61-155/295 от 21 июня 2010 года, вступившим в законную силу 3 сентября 2010 года, в удовлетворении требований закрытого акционерного общества "А" к Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска о признании незаконными действий, выразившихся в принятии решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3636 отказано.
Материалами дела установлено, что предметом заявленных требований по делу № А76-39534/2009-57-719/394/20 являются действия ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска по принятию решения от 15.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица, и действия ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска по принятию решения от 15.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
По делу № А76-5343/2009-49-105/61-155 предметом заявленных требований также являются действия Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска, выразившиеся в принятии решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3636.
Таким образом, предмет и основания заявленных требований по делу № А76-39534/2009-719/394/20 и по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155 совпадают.
Однако, как следует из материалов дела, по вышеуказанным делам разный субъектный состав. Так, участниками спора по делу № А76-39534/2009-719/394/20 выступают акционеры ЗАО "А" М., В., С. (заявители), ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, МИФНС России № 7 по Челябинской области (ответчики), А. и Ч. (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора), а по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155 с заявлением обращается ЗАО "А", а ответчиком выступает ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
Указанный пункт, предусматривающий возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе, направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).
Согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик, то есть организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, с одной стороны, и организации и граждане, к которым предъявлен иск, с другой.
Предметом иска (заявления) является материально-правовое требование истца (заявителя) к ответчику (заинтересованному лицу). Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец (заявитель) в подтверждение исковых требований (заявленных требований) к ответчику (заинтересованному лицу).
При этом под одним и тем же спором (тождественным спором) понимается спор между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям. Тождество спора выводится из тождества исков, заявленных к защите.
Согласно ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Таким образом, довод ответчика - ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что данный спор был рассмотрен по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155, судом отклоняется.
Однако, при рассмотрении данного спора, следует учесть обстоятельства, установленные решением по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155/295.
В соответствии с п. 1 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции или постановления вышестоящей инстанции, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от области от 21.06.2010 по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155/295 по смыслу АПК РФ не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку круг лиц, участвующих в рамках настоящего дела и участвующих по делу № А76-39534/2009-57-719/394/20 различен, вместе с тем, обстоятельства, установленные по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155/295, имеют юридическое значение для разрешения настоящего дела и не могут не учитываться арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела.
Решением арбитражного суда от 21.06.2010 по делу № А76-5343/2009-49-105/61-155/295, вступившим в законную силу 3 сентября 2010 года, установлено, что действия ответчика выразившиеся в принятии решений от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 31.12.2008 № 3636 соответствуют требованиями закона.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта органа местного самоуправления, если он полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
Судом установлено, что решением по делу № А76-11672/2009-5-504/57 от 15.01.2010, оставленным в силе Постановлением ФАС Уральского округа от 10.06.2010, признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "А", оформленные протоколом от 30.12.2008 о прекращении досрочно полномочий генерального директора А. и назначении генерального директора ЗАО "А" Ч.
Как следует из материалов дела, в ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска для государственной регистрации 31.12.2008 Ч. были представлены следующие документы: изменения в устав, утвержденные решением общего собрания акционеров общества, протокол общего собрания акционеров ЗАО "А" от 30.12.2008, согласно которому досрочно прекращены полномочия генерального директора А. и назначен генеральным директором Ч., заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Налоговым органом на основании представленных документов были вынесены решения № 3636 от 15.01.2009 и № 3635 от 15.01.2009 (т. 1 л.д. 12 - 13), в соответствии с которыми в государственной регистрации отказано, в связи с тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом, а потому налоговый орган посчитал его непредставленным.
Таким образом, Ч. не был уполномочен подавать заявления в регистрирующий орган, что также подтверждается признанным недействительным решением общего собрания акционеров ЗАО "А", оформленным протоколом от 30.12.2008 о прекращении досрочно полномочий генерального директора А. и назначении генерального директора ЗАО "А" Ч.
Следовательно, действия налогового органа, выразившиеся в вынесении решений об отказе в государственной регистрации № 3636 от 15.01.2009 и № 3635 от 15.01.2009, законны и обоснованны.
В соответствии с п. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Бремя доказывания факта нарушения прав и интересов заявителя следует также и из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым лицо, заинтересованное в защите своих прав, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Заинтересованность как процессуальная категория предполагает собой нарушение охраняемых законом прав и (или) интересов заявителя. Если заявителем не будет доказан факт нарушения его прав в результате изданием ненормативного правового акта, решения, осуществления противоправных действий (бездействия), суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.
Таким образом, наличие нарушенного права оспариваемыми действиями налогового органа, заявителем не доказано, что является основанием для отказа в удовлетворении требований.
В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Руководствуясь ст. ст. 167, 168, п. 2 ст. 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении уточненных требований акционеров Закрытого акционерного общества "А" к ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска и МИФНС России № 7 по Челябинской области о признании незаконными действий ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска по принятию решения от 15.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица на основании заявления от 31.12.2008 № 3635, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 31.12.2008 № 3636 - отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
Г.С.ЩУКИНА
