АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 апреля 2011 г. по делу № А38-3985/2010
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2011 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Лабжания Л.Д.
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Бахтиной А.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм"
к ответчикам МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл, обществу с ограниченной ответственностью "ГазТорг", обществу с ограниченной ответственностью "ГазСнаб"
о признании действий регистрирующего органа незаконными, решений регистрирующего органа недействительными
третьи лица УФНС России по Республике Марий Эл, МИФНС России № 9 по Республике Татарстан, МИФНС России № 18 по Республике Татарстан, ЗАО "Сургутнефтегазбанк"
с участием представителей:
от заявителя - Г., по доверенности,
от ответчика МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл - Г.Э. по доверенности,
от ответчика ООО "ГазТорг" - Г.А. по доверенности,
от ответчика ООО "ГазСнаб" - Г.А. по доверенности,
от третьего лица УФНС России по Республике Марий Эл - П. по доверенности,
от третьего лица МИФНС России № 9 по Республике Татарстан - не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,
от третьего лица МИФНС России № 18 по Республике Татарстан - не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,
от третьего лица ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - Р., по доверенности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" (ОГРН <...>, ИНН <...>) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл, о признании незаконными действий налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи № <...> в отношении ООО "Газсервис" о прекращении деятельности юридического лица при его разделении (т. 1, л. д. 15, 18).
После принятия к производству указанного заявления ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с новым заявлением к ответчикам, МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл, ООО "ГазТорг", ООО "ГазСнаб" и сформулировало свои требования следующим образом: 1) признать недействительной реорганизацию ООО "Газсервис" путем разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" и обязать МИФНС России № 4 по РМЭ внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об ООО "Газсервис" как о действующем юридическом лице; 2) признать незаконным решение МИФНС России № 4 по РМЭ о государственной регистрации ООО "ГазТорг" при создании путем реорганизации ООО "Газсервис"; 3) признать незаконным решение МИФНС России № 4 по РМЭ о государственной регистрации ООО "ГазСнаб" при создании путем реорганизации ООО "Газсервис"; 4) признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Газсервис" при его разделении; 5) признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "ГазТорг"; 6) признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "ГазСнаб".
Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл оба заявления объединены в одно производство на основании статьи 130 АПК РФ, поскольку требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам (т. 2, л. д. 86 - 93, 97 - 99).
В заявлениях и судебном заседании ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" указало, что вопреки установленной определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2010 по делу № А65-3750/2009 обеспечительной мере ответчик - МИФНС России № 4 по РМЭ нарушил запрет на совершение регистрационных действий, связанных с реорганизацией ООО "Газсервис".
По утверждению заявителя, реорганизация ООО "Газсервис" в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" является недействительной, так как проведена с нарушением статей 60, 391 ГК РФ и пункта 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик, МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл, в отзыве на заявление и судебном заседании требования не признал и заявил, что им соблюден порядок государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Газсервис" при реорганизации в форме его разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Запрет на совершение регистрационных действий адресован МИФНС России № 18 по Республике Татарстан и не может распространяться на МИФНС России № 4 по РМЭ или иной налоговый орган (т. 3, л. д. 31 - 34).
Ответчик, ООО "ГазТорг", в отзыве на заявление и в судебном заседании просил в удовлетворении требований отказать и указал, что МИФНС России № 4 по РМЭ при регистрации реорганизации ООО "Газсервис" в форме разделения действовала в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
ООО "ГазТорг" сослалось на отсутствие у ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" права на оспаривание разделения ООО "Газсервис", поскольку у него имеется предусмотренный статьей 60 ГК РФ способ защиты нарушенного права - требование об исполнении обязательства должником либо его правопреемниками (т. 4, л. д. 18 - 21).
Ответчик, ООО "ГазСнаб", в отзыве и судебном заседании требования не признал и также заявил о правомерности действий МИФНС России № 4 по РМЭ, указал на законность разделения ООО "Газсервис" и соблюдение прав кредиторов при реорганизации (т. 5, л. д. 9 - 12).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены УФНС России по Республике Марий Эл, МИФНС России № 9 по Республике Татарстан, МИФНС России № 18 по Республике Татарстан, ЗАО "Сургутнефтегазбанк".
УФНС России по Республике Марий Эл в отзыве на заявление и судебном заседании заявил о законности действия регистрирующего органа по реорганизации ООО "Газсервис" в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб". По мнению Управления, обеспечительные меры в форме запрета на совершение регистрационных действий, связанных с реорганизацией ООО "Газсервис", были адресованы конкретному налоговому органу, поэтому довод заявителя о нарушении запрета не состоятелен (т. 3, л. д. 43 - 45).
МИФНС России № 9 по Республике Татарстан и МИФНС России № 18 по Республике Татарстан, надлежаще извещенные по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, представили отзывы на заявление, в которых изложили порядок передачи регистрационного дела ООО "Газсервис" (т. 3, л. д. 46 - 47, 65 - 68).
ЗАО "Сургутнефтегазбанк" в судебном заседании и отзыве на заявление полностью поддержало требования заявителя и просило их удовлетворить. По мнению третьего лица, его права как кредитора также были нарушены реорганизацией, в связи с чем разделение ООО "Газсервис", а также действия МИФНС России № 4 по РМЭ по регистрации такого разделения являются незаконными (т. 4, л. д. 109 - 112).
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Газсервис" с 26.12.2002 было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН <...>, состояло на налоговом учете в МИФНС России № 9 по Республике Татарстан (т. 1, л. д. 127 - 149).
ООО "Газсервис" осуществило реорганизацию в форме выделения по правилам гражданского законодательства. На основании решения единственного участника ООО "Газсервис" от 19.01.2010 № 1/10 и заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации МИФНС России № 9 по Республике Татарстан вынесло решение № 133 от 27.01.2010 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ООО "Газсервис" находится в процессе реорганизации в форме разделения (т. 1, л. д. 99 - 100, 107 - 109, 121).
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО "Газсервис" 10.02.2010 и 17.03.2010 дважды с периодичностью один раз в месяц размещало в журнале "Вестник государственной регистрации" № 5 (261) и № 10 (266) уведомления о своей реорганизации в форме разделения. Также кредиторам были направлены уведомления о реорганизации ООО "Газсервис" в форме разделения на два юридических лица - ООО "ГазСнаб" с местом нахождения: <...> и ООО "ГазТорг" с местом нахождения: <...>. При этом ООО "Газсервис" предлагало своим кредиторам в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации воспользоваться правом о предъявлении требований к должнику (т. 1, л. д. 104 - 106, т. 4, л. д. 143 - 145).
Тем самым действия ООО "Газсервис" по проведению процедуры реорганизации соответствовали правилам, установленным статьями 57 - 60 ГК РФ.
Между тем, в Арбитражный суд Республики Татарстан 28.05.2009 с заявлением о признании ООО "Газсервис" несостоятельным (банкротом) обратился кредитор - ООО Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани".
В рамках дела о банкротстве вынесено определение от 14.05.2010 по делу № А65-3750/2009 о принятии обеспечительной меры в виде запрета МИФНС России № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО "Газсервис" до окончания производства по делу о банкротстве ООО "Газсервис" (т. 1, л. д. 55 - 56). Обеспечительные меры в силу статьи 46 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" действуют до даты вынесения определения о введении наблюдения, об отказе в принятии заявления, о возвращении заявления без рассмотрения или о прекращении производства по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2010 по делу № А65-3750/2009 в отношении ООО "Газсервис" введена процедура наблюдения, что повлекло прекращение действия обеспечительной меры. Однако постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от
09.08.2010 было установлено нарушение Арбитражным судом Республики Татарстан очередности рассмотрения требований кредиторов ООО "Газсервис", в связи с чем введение процедуры наблюдения было отменено, дело направлено в суд первой инстанции для решения вопроса об обоснованности заявления ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" (правопреемника ООО Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани") (т. 3, л. д. 94 - 95). С указанного момента возобновилось действие обеспечительной меры, установленной определением от 14.05.2010, в виде запрета МИФНС России № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО "Газсервис".
Этот вывод подтвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2010 по делу № А65-3750/2009, согласно которому ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" отказано в вынесении повторного судебного акта о принятии обеспечительных мер (т. 1, л. д. 57 - 59).
Поскольку после отмены определения о введении процедуры наблюдения прекратило действие установленное статьей 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" запрещение на проведение реорганизации, ООО "Газсервис" продолжило процедуру реорганизации. Оно изменило место нахождения на Республику Марий Эл г. Волжск, встало на налоговый учет в МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл. 04.10.2010 регистрационное дело ООО "Газсервис" из МИФНС России № 9 по Республике Татарстан было передано в адрес МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл (т. 1, л. д. 127 - 149, т. 3, л. д. 37).
Налоговым органом осуществлена государственная регистрация вновь созданных в результате реорганизации ООО "Газсервис" юридических лиц: ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" При этом их учредителем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы (т. 2, л. д. 7 - 58). 19.10.2010 МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл приняла решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Газсервис" при реорганизации в форме разделения и создании ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб", о чем внесены соответствующие регистрационные записи в ЕГРЮЛ (т. 1, л. д. 123 - 124, 127 - 149, т. 2, л. д. 1 - 6).
ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" направило жалобу в УФНС России по Республике Марий Эл, в которой просило признать незаконными действия должностных лиц МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл. Решением УФНС России по Республике Марий Эл от 01.12.2010 № 102 жалоба оставлена без удовлетворения, действия должностных лиц МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл признаны обоснованными (т. 2, л. д. 60 - 63).
ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с требованиями о признании незаконным действия МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Газсервис" в результате реорганизации в форме разделения, о признании недействительными реорганизации ООО "Газсервис" путем разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" и регистрации вновь созданных обществ.
По мнению заявителя, действия МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Газсервис" в результате реорганизации в форме разделения являются неправомерными, так как совершены вопреки запрету, установленному 14.05.2010 определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу о банкротстве № А65-3750/2009. Им также указано на нарушение статей 60, 391 ГК РФ, пункта 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ходе процедуры реорганизации ООО "Газсервис". Заявитель сообщил о нарушении реорганизацией его права кредитора на исполнение обязательства должником по кредитным договорам (т. 1, л. д. 15, 18, 89, т. 2, л. д. 97 - 99, т. 3, 80 - 81).
Законность и обоснованность оспариваемых действий и актов регистрирующего органа проверены арбитражным судом по правилам статей 197 - 201 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Предмет судебной проверки и оценки представленных сторонами доказательств определен частью 4 статьи 200 АПК РФ, согласно которой при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, решение и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Довод кредитора о нарушении процедуры реорганизации противоречит гражданскому законодательству.
Так, в силу статей 57, 92 ГК РФ и статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников. В соответствии со статьей 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разделение общества состоит в прекращении общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса. Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Порядок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, и основания внесения в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц определены главой V Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации").
Согласно статье 13.1 ФЗ "О государственной регистрации" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Правила законодательства о реорганизации не нарушены. ООО "Газсервис" представлены документальные доказательства соблюдения порядка реорганизации: решение единственного участника ООО "Газсервис" от 19.01.2010 № 1/10 о реорганизации ООО "Газсервис" в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб"; доказательства размещения в журнале "Вестник государственной регистрации" от 10.02.2010 № 5 (261) и от 17.03.2010 № 10 (266) двух уведомлений, размещенных с периодичностью в месяц, о реорганизации ООО "Газсервис" в форме разделения, о создании ООО "ГазТорг" по адресу: <...>, о создании ООО "ГазСнаб" по адресу: <...>; заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО "Газсервис", поданное в МИФНС России № 9 по Республике Татарстан; расписка в получении документов, представленных в регистрирующий орган (т. 1, л. д. 99 - 100, 104 - 115). Заявителем и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" как кредиторами ООО "Газсервис" подтверждено получение уведомления о предстоящей реорганизации общества (т. 2, л. д. 148 - 149, т. 4, л. д. 113).
Тем самым ООО "Газсервис" имело документальные и правовые основания для государственной регистрации реорганизации путем разделения.
Регистрирующий орган обоснованно в пределах своей компетенции рассмотрел представленные ООО "Газсервис" документы и законно совершил регистрационные действия, связанные с прекращением реорганизованного юридического лица и созданием новых юридических лиц.
ООО "Газсервис" изменило место нахождения и встало на налоговый учет в МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл 04.10.2010 (т. 1, л. д. 127 - 149).
11.10.2010 в МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл были представлены документы, необходимые для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а именно: заявления о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, учредительные документы ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб", решение о реорганизации юридического лица ООО "Газсервис", разделительный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
Заявления были подписаны директором общества - К., подпись которого нотариально удостоверена. Единственным учредителем ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" указан Х., который также являлся единственным учредителем ООО "Газсервис". Кроме того, обществом представлены акт приема-передачи уставного капитала от 05.10.2010 (т. 2, л. д. 7 - 58).
Перечень этих документов полностью соответствует статье 14 ФЗ "О государственной регистрации".
Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных Федеральным законом. При этом регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (пункты 4 и 4.1 статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации").
Как усматривается из материалов дела и заявителем не оспаривается, ООО "Газсервис" были представлены все необходимые и надлежаще оформленные документы, что в силу главы 5 ФЗ "О государственной регистрации" стало основанием для совершения регистрационных действий налоговым органом.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Согласно части 3 статьи 16 ФЗ "О государственной регистрации" реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.
МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл приняты решения от 19.10.2010 № 748 и № 749 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Газсервис" при реорганизации в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб".
Правовые причины для отказа в государственной регистрации отсутствовали. Отказ в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации" допускается только в исключительных случаях: непредставления необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Таким образом, реорганизация ООО "Газсервис" в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" осуществлена законно и признается арбитражным судом действительной. Права и обязанности реорганизованного юридического лица по разделительному балансу перешли к правопреемникам.
Соответствуют законодательству, статьям 57 - 60 ГК РФ, статье 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 9, 14, 23 ФЗ "О государственной регистрации" решение МИФНС России № 4 по РМЭ о государственной регистрации ООО "ГазТорг" при создании путем реорганизации ООО "Газсервис"; решение МИФНС России № 4 по РМЭ о государственной регистрации ООО "ГазСнаб" при создании путем реорганизации ООО "Газсервис"; запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Газсервис" при его разделении; запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "ГазТорг"; запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "ГазСнаб". Поэтому требования ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" об их оспаривании полностью отклоняются арбитражным судом.
Юридически ошибочен довод заявителя о недействительности реорганизации, запрещенной определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2010 по делу № А65-3750/2009 о банкротстве ООО "Газсервис".
Из содержания определения следует, что запрет был адресован конкретному налоговому органу МИФНС России № 18 по Республике Татарстан г. Елабуга. В отношении МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл и учредителей ООО "Газсервис" таких запретов не устанавливалось. Однако МИФНС России № 18 по Республике Татарстан каких-либо регистрационных действий в отношении ООО "Газсервис" не могла совершить, поскольку на момент вынесения определения и в последующем не являлась регистрирующим органом для ООО "Газсервис", полномочиями на внесение записи в Единый государственный реестр в отношении общества не обладала (т. 3, л. д. 70).
Следовательно, МИФНС России № 4 по РМЭ не было запрещено судебным актом осуществлять регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО "Газсервис". Ни в переданном в МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл регистрационном деле, ни в Едином государственном реестре юридических лиц не имелось официальной информации о принятии арбитражным судом обеспечительной меры.
Статьей 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено запрещение на проведение реорганизации юридического лица - должника после введения арбитражным судом процедуры наблюдения. Однако реорганизация ООО "Газсервис" завершена в период, когда определение арбитражного суда первой инстанции о введении процедуры наблюдения прекратило свое действие в связи с его отменой арбитражным судом апелляционной инстанции. До настоящего времени процедура наблюдения повторно не введена, рассмотрение заявления кредитора приостановлено. Тем самым для регистрирующего органа и реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью отсутствовал и законодательный запрет на осуществление реорганизации в форме разделения.
Неправомерна ссылка ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" и на нарушение при реорганизации ООО "Газсервис" требований статьи 391 ГК РФ.
Ею предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Норма неверно истолкована заявителем. Она не регулирует правопреемство при реорганизации юридического лица. Статья 60 ГК РФ о гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица не содержит условия о том, что реорганизация, а также переход прав и обязанностей к вновь созданным юридическим лицам осуществляются только после получения согласия кредиторов. Поэтому реорганизация ООО "Газсервис" обоснованно произведена после уведомления кредиторов, но без их согласия.
Доводы заявителя сводятся к тому, что реорганизация ООО "Газсервис" нарушила права ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" как кредитора по денежным обязательствам.
Между тем в силу пункта 2 и 4 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. При этом вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Как усматривается из разделительного баланса, все права и обязанности
"Газсервис" распределены между ООО "ГазСнаб" и ООО "ГазТорг" пропорционально распределенным активам. При этом стоимостное выражение активов и пассивов разделительного баланса полностью корреспондируется с данными последнего бухгалтерского баланса, представленного ООО "Газсервис" за 1 полугодие 2010 (т. 2, л. д. 145 - 147, т. 5, л. д. 1 - 8). ООО "ГазСнаб" и ООО "ГазТорг" представлены сведения об имуществе, перешедшем к организациям со гласно разделительному балансу, а также список кредиторов, в отношении которых у правопреемников ООО "Газсервис" возникли обязательства (т. 5. л. д. 13 - 18). Указанные документы позволяют определить, что долговое обязательство перед ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" переведено на ООО "ГазСнаб".
При этом согласно части 3 статьи 60 ГК РФ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Указанное правило применяется и в случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества
Следовательно, реорганизация ООО "Газсервис" в форме разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб" не препятствует взысканию долга по денежному обязательству солидарно с правопреемников реорганизованного должника. Поскольку у заявителя имеются вступившие в силу судебные решения и исполнительные листы, в которых определено и конкретно поименовано имущество, подлежащее взысканию (в том числе: недвижимое имущество, автотранспорт, основные средства), то вопрос об обращении взыскания на это имущество может быть решен в рамках исполнительного производства с учетом процессуального правопреемства.
Поэтому реорганизация не нарушила обязательственные права кредитора и не может быть признана недействительной по его требованию.
По смыслу статей 198, 201 АПК РФ условиями принятия арбитражным судом решения о признании ненормативного акта государственного органа недействительным, решения незаконным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом прав и охраняемых законом интересов юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Недоказанность нарушения права заявителя и невозможность его защиты в случае удовлетворения заявления также признаются арбитражным судом основанием для отклонения всех требований ООО "Коллекторское Агентство "Прайм".
Таким образом, арбитражный суд в результате исследования доказательств и правовой оценки доводов спорящих сторон приходит к итоговому заключению о том, что условия, необходимые для удовлетворения требований ООО "Коллекторское Агентство "Прайм", отсутствуют, оспариваемые действия и решения МИФНС России № 4 по Республике Марий Эл, реорганизация ООО "Газсервис" не противоречат законодательству и не нарушают существенным образом права заявителя.
На основании части 3 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия государственного органа соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 000 руб. относятся на заявителя, не в пользу которого принят судебный акт.
Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2011 Полный текст решения изготовлен 13.04.2011, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" отказать полностью.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья
ЛАБЖАНИЯ Л.Д.
