АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2010 г. по делу № А44-2810/2010
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2010 года. Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2010 года.
Арбитражный суд Новгородской области в составе:
судьи Деменцовой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Королевой И.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:
общества с ограниченной ответственностью "Боровичское пассажирское автотранспортное предприятие"
к Л.И.,
Л.Л.
третьи лица: Б.М.,
Б.П.,
общество с ограниченной ответственностью "Новгородская пассажирская автотранспортная компания"
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 и восстановлении ООО "Боровичское ПАТП" в правах единственного участника ООО "Междугородник"
при участии
от истца (заявителя): Н.В., представитель по дов-сти от 27.07.2010;
от ответчика:
Л.Л.: Р.Л., представитель по дов-сти от 12.07.2010;
Л.И.: не явился;
от третьих лиц:
Б.М., паспорт <...>;
представитель Б.М. - Р.Л., представитель по дов-сти от 12.07.2010 г.;
Б.П.: не явился;
ООО "НПАТК": Г.Н., представитель по дов-сти от 08.12.2010.; Ш.М., представитель по дов-сти от 08.12.2010 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Боровичское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Боровичское ПАТП") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Л.И., Л.Л. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.2008 и восстановлении ООО "Боровичское ПАТП" в правах единственного участника ООО "Междугородник".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новгородская пассажирская автотранспортная компания" (далее - ООО "НПАТК") и дети умершей Б.И. - наследники по закону Б.М. и Б.П.
В судебное заседание Л.И., Л.Л. и Б.П. не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 45, статью 46 Закона об ООО, статьи 166, 167 ГК РФ. Пояснил, что ООО "Боровичское ПАТП" являлось единственным участником ООО "Междугородник". По договору купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 08.05.08 ООО "Боровичское ПАТП" продало Б.И. и Л.Л. часть доли ООО "Междугородник" за 9 000 рублей, а именно 90 % уставного капитала в равных долях по 45 % каждой. От ООО "Боровичское ПАТП" договор подписал директор Л.И. Указанная сделка является для ООО "Боровичское ПАТП" крупной и совершена лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку Л.Л. является матерью Л.И. Согласие общего собрания участников ООО "Боровичского ПАТП" для совершения данной сделки получено не было. Оспариваемой сделкой нарушены права истца на участие в управлении делами и распределении прибыли ООО "Междугородник". С доводами представителя ответчика о пропуске срока исковой давности не согласился. Пояснил, что, действительно, директор Л.И. о совершении сделки с заинтересованностью знал в момент ее совершения, однако Общество узнало о нарушении своих прав при рассмотрении дела
№ А44-1392/2009, когда на запрос суда поступил ответ из Боровичского отдела ЗАГСа, подтверждающий факт родства Л.И. и Л.Л. О том, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка, установленного законом, истец узнал после того, как об этом узнали его участники. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с марта 2010 года. Заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела на основании статьи 143 АПК РФ до рассмотрения Боровичским районным судом уголовного дела в отношении Л.И.
Представитель ответчика Л.Л. с иском не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Не оспаривал факт того, что спорная сделка заключена с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 45, статьей 46 Закона об ООО, поскольку является для ООО "Боровичское ПАТП" крупной и сделкой с заинтересованностью. Считает, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы. Доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца в связи с совершением указанной сделки в деле также не имеется. Сделки, заключенные с нарушением требований статей 45, 46 Закона об ООО являются оспоримыми. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. По мнению представителя ответчика, начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня заключения договора, т.е. с 08.05.2008, когда истец в лице своих органов (единоличного исполнительного органа) мог и должен был узнать о совершении сделки. Возражал против удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу, поскольку доказательств, свидетельствующих о рассмотрении Боровичским районным судом уголовного дела в отношении директора Л.И., в материалах дела не имеется. Полагал возможным рассмотреть дело по существу в данном судебном заседании.
Б.М. и его представитель с иском не согласились по основаниям, изложенным в письменных объяснениях на иск. Поддержали позицию ответчика Л.Л.
Представитель ООО "НПАТК" поддержал позицию истца. Считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку его следует исчислять с момента, когда ООО "Боровичское ПАТП" узнало о заинтересованности Л.И. в совершении сделки, т.е. с марта 2010 года. Поддержал ходатайство истца о приостановлении производства по делу.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела и материалы дела
№ А44-1392/2009, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО "Боровичское ПАТП" создано ООО "Междугородник", зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 07.09.2004, размер доли ООО "Боровичское ПАТП" составил 100 % уставного капитала - 10 000 рублей (т. 1 л. д. 18, 45, 142).
ООО "Боровичское ПАТП" (продавец) и Б.И., Л.Л. (покупатели) 08.05.2008 заключили договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник", согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Междугородник", составляющую 90 %, номинальной стоимостью 9 000 рублей, в равных долях, по 45 % каждая (т. 1 л. д. 15).
Судом установлено, что в тексте договора имеет место техническая опечатка в части наименования продавца. Первоначально в тексте указано в качестве продавца ООО "Междугородник", но в реквизитах сторон в качестве продавца указано ООО "Боровичское ПАТП", договор подписан директором "Боровичского ПАТП" и скреплен печатью данного общества.
Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Междугородник" к Л.Л. и Б.И. зарегистрирован в установленном порядке (т. 2 л. д. 27 - 28).
Б.И. умерла 20 марта 2009 года (т. 2 л. д. 20).
Полагая, что сделка между ООО "Боровичское ПАТП" и Б.И., Л.Л. совершена с нарушением требований закона к порядку совершения крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, ООО "Боровичское ПАТП", как участник ООО "Междугородник", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 08.05.08) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Закона об ООО).
Согласно абзацу четвертому пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реализация участником общества с ограниченной ответственностью этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Пунктом 13.2 устава ООО "Боровичское ПАТП" установлен порядок принятия решения о совершении крупной сделки - общим собранием участников Общества (т. 1 л. д. 42).
Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 являлся для ООО "Боровичское ПАТП" крупной сделкой. Указанный факт представителем ответчика Л.Л. в судебном заседании не оспаривался.
Сумма активов ООО "Боровичское ПАТП" согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.03.2008, направленному в налоговый орган 22.06.09, а также бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2008, составила 10 тыс. руб. (т. 2 л. д. 3 - 6).
Доказательств одобрения указанной сделки общим собранием участников ООО "Боровичское ПАТП" в деле не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 13.1 устава ООО "Боровичское ПАТП" предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников Общества.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (т. 1 л. д. 41).
Договор купли-продажи доли № 1 от 08.05.08 от имени ООО "Боровичское ПАТП" подписан директором Л.И.
Судом установлено, что в совершении договора от 08.05.08 имелась заинтересованность Л.И., осуществляющего в момент совершения сделки функции единоличного исполнительного органа ООО "Боровичское ПАТП" и одновременно являющегося сыном Л.Л. - покупателя по сделке.
Указанный факт подтверждается копией актовой записи о рождении Л.И. № <...> от <...> и протоколом общего собрания участников ООО "Боровичское ПАТП" о назначении Л.И. директором с 04.07.07 (т. 1 л. д. 144, т. 2 л. д. 8 - 9).
То обстоятельство, что совершение указанной сделки не было одобрено решением единственного участника ООО "Междугородник" - ООО "Боровичское ПАТП", сторонами не оспаривается.
Суд считает, что Л.И. не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку при заключении оспариваемого договора от 08.05.08 действовал не от своего имени, а от имени юридического лица - ООО "Боровичское ПАТП".
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Указанные разъяснения относятся к спорам, вытекающим из положений Закона об ООО.
Суд считает обоснованными и принимает доводы истца о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, а именно права на участие в управлении делами и в распределении прибыли ООО "Междугородник". Факт получении ООО "Междугородник" прибыли по итогам 2008 года подтверждается материалами дела (т. 1 л. д. 62).
Таким образом, судом установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 является для ООО "Боровичское ПАТП" крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа, и заключен сторонами с нарушением требований статей 45, 46 Закона об ООО; оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, предусмотренные статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества.
В судебном заседании представитель ответчика Л.Л. не оспаривал факт несоблюдения порядка заключения крупной сделки, совершенной с заинтересованностью, но заявил о применении срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
В силу пункта 5 статьи 45, пункта 6 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенные с нарушением требований названных норм, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, следовательно, являются оспоримыми.
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут быть предъявлены в суд в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу указанной правовой нормы иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18, в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо, а не вновь назначенный (избранный) руководитель, узнало или должно было узнать о нарушении своего права (применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ - об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной).
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 12.1, 12.2 устава ООО "Боровичское ПАТП" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) органами управления общества являлись общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган - генеральный директор, осуществляющий оперативное руководство текущей деятельностью общества (т. 1 л. д. 40 - 41).
Как видно из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки от 08.05.2008 полномочия генерального директора Л.И. подтверждались решением общего собрания участников ООО "Боровичское ПАТП" от 03.10.2007 (т. 1 л. д. 144). Указанное решение никем не оспаривалось и недействительным не признано. Из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, и материалов дела следует, что полномочия Л.И., как генерального директора ООО "Боровичское ПАТП", прекращены в марте 2009 года.
Таким образом, о заключении договора от 08.05.2008 с нарушением порядка, установленного для заключения крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, ООО "Боровичское ПАТП" в лице своих органов не могло не знать непосредственно в момент заключения договора.
Доводы истца о том, что ООО "Боровичское ПАТП" узнало о нарушении своих прав в марте 2010 года, судом не приняты как противоречащие пункту 1 статьи 53 ГК РФ и установленным по делу обстоятельствам.
В ходе исследования в судебном заседании материалов дела
№ А44-1392/2009 судом установлено, то 09.04.09 ООО "НПАТК" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Боровичское ПАТП", Л.Л. и Б.И. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 по аналогичным основаниям, направив 08.04.09 в адрес ООО "Боровичское ПАТП" копию искового заявления. В отзыве на иск от 06.05.09 ООО "Боровичское ПАТП" просило удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Решением
от 11.03.2010 по делу № А44-1392/2009 Арбитражный суд Новгородской области отказал в удовлетворении требований ООО "НПАТК" (т. 1 л. д. 69 - 74).
ООО "Боровичское ПАТП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 16.06.2010, то есть спустя два года после совершения оспариваемой сделки.
Так как настоящий иск предъявлен от имени юридического лица, являющегося стороной в сделке, срок исковой давности следует исчислять с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, то есть с 08 мая 2008 года.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что иск предъявлен ООО "Боровичское ПАТП" с пропуском годичного срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (160001, г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 12) в течение месяца со дня его принятия.
Судья
И.Н.ДЕМЕНЦОВА
