АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 декабря 2009 г. по делу № А13-10996/2009
Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2009 года.
Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дружининской Н.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества Акционерный Коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Вологодского отделения № 8638 к обществу с ограниченной ответственностью "ПФ "Метапласт", открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат"
о признании договора залога недействительным
при участии представителей от истца - К.Т.В. по доверенности от 12.03.2008; от ответчика - З.А.Ю. по доверенности от 21.08.2009 от ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат"
установил:
Акционерный Коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) - (далее - Сбербанк РФ) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Метапласт" (далее - ООО "ПФ "Метапласт") и открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НМК") о признании недействительным договора залога от 05.12.2007 № 30, заключенного между ООО "ПФ "Метапласт" и ОАО "НМК".
В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что названный договор противоречит пункту 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ОАО "НМК" в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании заявленные требования отклонили, указав, что исходя из положений пункта 3 статьи 342, пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным правовым последствием нарушения запрета на последующий залог является возникновение у первоначального залогодержателя права потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменима. Кроме того, указали, что по имеющейся у них информации оборудование, являющееся предметом договоров залога, было принято ООО "ПФ "Метапласт" к бухгалтерскому учету в качестве объекта основных средств 31.10.2007, представили копию акта приема-передачи объекта основных средств.
ООО "ПФ "Метапласт", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, отзыв на исковое заявление не представило, представитель в судебное заседание не прибыл.
Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, представленные документы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между Сбербанком РФ и ООО "ПФ "Метапласт" заключены кредитный договор от 28.10.2005 № 8638/9/05009 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 1 080 000 евро под переменную процентную ставку с максимальным значением 13% годовых на срок по 01.10.2010 и договор № 8638/9/05010 от 28.10.2005 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 397 425 евро под переменную процентную ставку с максимальным значением 13% годовых на срок по 01.10.2010. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным выше договорам между теми же сторонами заключены договоры залога от 27.04.2007 № 8638/9/05009/05 и № 8638/9/05010/05. Предметом договоров залога, в том числе является Линия лакирования для нанесения покрытия на листы жести, инвентарный номер 080901 залоговой стоимостью 30 418 537 рублей 79 копеек.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств в части полной и своевременной уплаты процентов по договору, а также предъявлением к заемщику исков об уплате денежных сумм и об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение заемщиком обязательств по кредитному договору (пункт 5.1.5 кредитных договоров), Банк реализовал свое право, предусмотренное вышеуказанными кредитными договорами, о досрочном истребовании кредита и обратился в Вологодский городской суд о взыскании задолженности по указанным выше кредитным договорам путем обращения взыскания на заложенное имущество.
Вступившим в законную силу определением Вологодского городского суда от 20.01.2009 по делу № 2-328/2009 между Сбербанком РФ, ООО "ПФ "Метапласт", М.О.А. и М.А.Е. утверждено мировое соглашение, которым установлен график гашения задолженности по кредитным договорам от 28.10.2005 и предусмотрено право Банка в случае нарушений условий мирового соглашения обратиться за получением исполнительных листов о взыскании с ООО "ПФ "Метапласт", М.О.А. и М.А.Е. общую сумму задолженности в размере 5 455 670 евро 90 центов с обращением взыскания на заложенное имущество, в том числе Линию лакирования для нанесения покрытия на листы жести, инвентарный номер 080901 с определением начальной продажной цены в размере определенном договорами залога.
Между ООО "ПФ "Метапласт" и ОАО "НМК" 05.12.2007 был заключен договор залога № 30, в соответствии с которым в залог, передана Линия лакирования для нанесения покрытия на листы жести, принадлежащая ООО "ПФ "Метапласт", инвентарный номер 080901, которая уже была заложена ООО "ПФ "Метапласт" по договорам залога от 27.04.2007 со Сбербанком РФ.
Считая, что договор залога от 05.12.2007 № 30 является ничтожным, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.
Согласно пунктам 2.9 договоров залога № 8638/9/05009/05 и № 8638/9/05010/05 от 27.04.2007 залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмета залога, указанного в приложениях к данным договорам, третьим лицам, как следствие указанными выше договорами последующий залог запрещен.
Поскольку договорами залога, заключенными залогодателем со Сбербанком России предусмотрено, что залогодатель не вправе без согласия залогодержателя отчуждать и обременять имущество, и Сбербанк России в свою очередь не предоставлял согласия на заключение между ООО "ПФ "Метапласт" и ОАО "НМК" договора залога оборудования, договор от 05.12.2007 № 30 является недействительным, как противоречащий пункту 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следствие, нарушение запрета на последующий залог при заключении договора залога от 05.12.2007 № 30 является обстоятельством, влекущим в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность указанного договора.
Довод ОАО "НМК" о том, что, исходя из системного толкования положений пункта 3 статьи 342, пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным правовым последствием нарушения запрета на последующий залог является возникновение у первоначального залогодержателя права потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, подлежит отклонению, поскольку норма пункта 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо не указывает на последствия нарушения установленного в ней запрета, а, следовательно, последствия нарушения данной нормы Кодекса должны определяться по общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Кроме того, в отсутствие прямо установленного законом последствия нарушения права, лицо, право которого было нарушено, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации свободно в выборе способа его защиты.
В подпункте 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается ОАО "НМК", предусмотрены не иные последствия незаконного заключения сделки о последующем залоге, а закреплены дополнительные гарантии залогодержателя при нарушении залогодателем правил, установленных статьей 342 названного Кодекса.
Довод ОАО "НМК" о том, что спорное оборудование поставлено на бухгалтерский учет в качестве объекта основных средств 31.10.2007 судом не может быть принят, так как представленная копия акта приема-передачи оборудования от 31.10.2007 не может являться надлежащим доказательством по делу в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, при заключении кредитных договоров и договоров залога от 27.04.2007 Банку также предъявлялись ООО "ПФ "Метапласт" документы, подтверждающие наличие объекта залога, в том числе инвентарная карточка учета объекта основных средств с инвентарным номером 080901 с датой постановки на бухгалтерский учет 19.04.2007. Не оспаривался факт постановки оборудования на учет 27.04.2007 и непосредственно ООО "ПФ "Метапласт" - собственника имущества при рассмотрении в Вологодском городском суде дела № 2-328/2009.
При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области
решил:
признать недействительным договор залога имущества № 30 от 05.12.2007 между открытым акционерным обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Метапласт".
Взыскать с открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" в пользу Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) расходы по уплате госпошлины в размере 1 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Метапласт" в пользу Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) расходы по уплате госпошлины в размере 1 000 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в месячный срок в Четырнадцатый арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
Н.Ю.КУРПАНОВА
