АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 сентября 2010 г. по делу № А79-7434/2010
Резолютивная часть решения объявлена 24.09.2010.
Решение в полном объеме изготовлено 27.09.2010.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17.09.2010-24.09.2010
дело по иску П.И.З.
к закрытому акционерному обществу "Дуслык",
П.К.З.,
П.Р.З.,
П.И.З.
о признании недействительным заявления о выходе из состава учредителей,
при участии: от истца Я. - доверенность от 17.08.2010 (сроком до 05.05.2013), А. - доверенность № 21-05/581830 от 05.05.2010 (сроком на три года), от ответчика ЗАО "Дуслык" М. - доверенность № 1 от 06.08.2010 (сроком на три года),
установил:
истец обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Дуслык" (далее ЗАО "Дуслык"), П.К.З., П.Р.З., П.И.З. о признании недействительным заявления о выходе из состава учредителей, решения общего собрания учредителей № 1 от 03.01.1996 по тем основаниям, что истец ни заявление от 03.01.1996, ни протокол № 1 от 03.01.1996 не подписывал, участия в собрании не принимал. Требования основаны на положениях статей 97, 146, 149, 153, 160, 168, 572, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс, ГК РФ), а также статей 2, 7, 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Заявил ходатайство об истребовании из ИФНС по г. Чебоксары на обозрение подлинника регистрационного дела ЗАО "Дуслык". Также заявил ходатайство о фальсификации доказательства и назначении почерковедческой экспертизы заявления от 03.01.1996, протокола № 3 от 01.01.1996.
Представитель ответчика ЗАО "Дуслык" требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав следующие обстоятельства.
Первый выпуск обыкновенных именных акций ЗАО "Дуслык" был зарегистрирован распоряжением Регионального отделения в Республике Татарстан Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.07.1999 № 505. Выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Дуслык" был присвоен регистрационный номер 1-01-50368-К. Отчет об итогах первого выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Дуслык", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50368-К был зарегистрирован распоряжением Регионального отделения в Республике Татарстан Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.07.1999 № 506.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг обыкновенные именные акции ЗАО "Дуслык" первого выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50368-К акции были распределены среди учредителей общества следующим образом: П.К.З. - 43,75%, П.Р.З. - 43,75%, П.Э.З. - 12,5%.
Таким образом, истцу не были распределены обыкновенные именные акции первого выпуска ЗАО "Дуслык". Отчет об итогах выпуска ценных бумаг обыкновенные именные акции ЗАО "Дуслык" первого выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50368-К в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.
Следовательно, избранный истцом способ защиты права в случае удовлетворения требований истца не приведет к восстановлению его права, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных в рамках настоящего дела требований о признании недействительными заявления от 03.01.1996 и протокола № 1 от 03.01.1996.
В отношении признания недействительным заявления П.И.З. от 03.01.1996 просил суд учесть, что истец воспользовался своим правом, предусмотренным пунктом 30 договора учредителей от 20.08.1993, согласно которому акционеры имеют право выходить из общества с уведомлением других акционеров.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
При этом согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ (в редакции от 30.11.1994) стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом.
П.И.З. было подано в АОЗТ "Дуслык" заявление о выходе из состава акционеров общества, которое содержало в себе предложение другим акционерам общества о передаче им принадлежащих П.И.З. акций общества. Акционеры общества П.К.З., П.Р.З., П.И.З. воспользовались указанным предложением, совершив все необходимые для этого действия, т.е. сделка по выходу из состава учредителей АОЗТ "Дуслык", предусмотренная договором учредителей от 20.08.1995, была совершена посредством акцепта полученной оферты.
Также просил суд применить положения части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение сделки по передаче доли акций П.И.З. в распоряжение оставшихся учредителей АОЗТ "Дуслык" началось после подписания им заявления от 03.01.1996. Постановлением главы Ленинской районной администрации от 27.03.1996 № 124/9 были зарегистрированы изменения в учредительные документы АОЗТ "Дуслык". Согласно указанным изменениям учредителями - акционерами общества остались П.К.З., П.Р.З., П.И.З.
Трехгодичный срок исковой давности с даты внесения изменений в устав и договор учредителей АОЗТ "Дуслык" истек 27.03.1999.
Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае истец узнал о том, что им было подписано заявление от 03.01.1996 о передаче его доли акций в распоряжение оставшихся учредителей АОЗТ "Дуслык" при его подписании, т.е. 03.01.1996. Доказательств того, что заявление от 03.01.1996 подписано не П.И.З. в материалах дела не имеется. Годичный срок для предъявления требования о признании данного заявления недействительным как оспоримой сделки и применении последствий ее недействительности истек 03.01.1997.
Кроме того, согласно протоколу собрания учредителей АОЗТ "Дуслык" от 01.01.1996 № 3, истец просит удовлетворить его заявление о выходе из состава акционеров АОЗТ "Дуслык". Единогласно всеми акционерами общества данное заявление было удовлетворено, о чем свидетельствуют как подписи акционеров на данном протоколе, так и подпись самого истца.
Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Также по мнению ответчика несостоятельны доводы истца о том, что он не обращался к лицу, которое совершает записи прав на акции общества. ЗАО "Дуслык" в силу пункта 3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" является держателем реестра акционеров общества.
Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции действовавшей на дату подписания заявления от 03.01.1996) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Заявление П.И.З. от 03.01.1996 адресовано председателю собрания учредителей АОЗТ "Дуслык", т.е. органу общества, и содержит однозначное выраженное намерение П.И.З. передать принадлежащие ему акции другим акционерам общества.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а не пункт 4 статьи 48.
Следовательно, общество как реестродержатель имело правовые основания для внесения соответствующих записей в реестр акционеров АОЗТ "Дуслык".
В части недействительности протокола собрания учредителей АОЗТ "ДУСЛЫК" № 1 от 03.01.1996 ответчики просят учесть, что пунктом 4 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Решение об одобрении заявлений акционеров П.И.З., П.Г.З., Х., П.Г.З., П.Г.З., которые изъявили желание произвести отчуждение принадлежащих им акции общества другим акционерам общества было принято общим собранием учредителей АОЗТ "Дуслык" и оформлено протоколом № 3 от 01.01.1996 в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ФЗ "Об акционерных общества" (в редакции от 26.12.1995) протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Как пояснил представитель ответчика, фактически собрание было проведено и решение об одобрении было принято учредителями АОЗТ "Дуслык" 01.01.1996. Акционер П.И.З. на данном собрании присутствовал и голосовал за принятие решения, что подтверждается собственноручно выполненной подписью в протоколе № 3 от 01.01.1996. Следовательно, он не вправе обжаловать решение об одобрении заявлений акционеров П.И.З., П.Г.З., Х., П.Г.З., П.Г.З. о выходе из состава АОЗТ "Дуслык" и распределении принадлежащих им акции общества другим акционерам общества.
Кроме того, согласно части 2 пункта 4 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
О принятом решении об одобрении заявлений акционеров П.И.З., П.Г.З., Х., П.Г.З., П.Г.З. о распределении принадлежащих им акции общества другим акционерам общества П.И.З. узнал 01.01.1996, так как присутствовал на собрании, голосовал за принятие решения и подписал протокол.
Следовательно, срок для обжалования им настоящего решения истек 01.04.1996 и восстановлению не подлежит.
Кроме того, письмом исх. № 96 от 08.09.2009 ответчик истцу напомнил о принятии вышеуказанного решения. Истец не отрицает факт получения вышеуказанного письма. Следовательно, уже в сентябре 2009 года истцу было известно о том, что на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Дуслык", оформленного протоколом от 03.01.1996, заявление истца о передаче его акций другим акционерам общества было одобрено. Таким образом, трех месячный срок для обжалования решения, даже если исчислять его с даты получения письма от 08.09.2009.
Довод истца о том, что указанный вопрос - одобрение отчуждения акций общества одними акционерами другим акционерам общества, не относится к компетенции общего собрания акционеров, является несостоятельным.
Согласно пункту 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций.
Таким образом, как заявляет ответчик, принятие решения о совершении сделки об отчуждении акций общества одними акционерами другим акционерам, т.е. сделки с заинтересованностью, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Заслушав доводы явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, предметом спора является признание недействительным заявления П.И.З. от 03.01.1996 о выходе из состава акционеров АОЗТ "Дуслык", а также протокол № 3 от 01.01.1996, которым заявление истца о выходе из состава акционеров АОЗТ "Дуслык" было удовлетворено.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Пунктом 7.3. устава АОЗТ "Дуслык" в редакции, утвержденной решением собрания учредителей протоколом от 20.08.1993, предусмотрено, что общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" а также пунктом 10.1 устава Общества (в редакции, утвержденной общим собранием акционеров протоколом № 1 от 03.09.1999), установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
С учетом данных положений суд приходит к выводу, что истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее начала 1997 года, но он не проявил ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ему правами Федеральным законом "Об акционерных обществах", которая позволила бы ему своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При этом следует также учесть и положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 за № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Так, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.
На основании изложенного, требования подлежат отклонению по причине пропуска истцом специального срока исковой давности. Также подлежат отклонению и доводы истца о фальсификации документов и ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы по основаниям, изложенным судом выше.
Расходы по государственной пошлине суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований П.И.З. - отказать.
Довзыскать с П.И.З., <...>, государственную пошлину в доход федерального бюджета <...>.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
